关于外资企业的并购

问题咨询：

律师您好!

   想问一个问题,我们是一家日资公司在上海的分公司,现在有一家韩国的企业和一家香港系在深圳有工厂的企业,这3家公司想做一个合并企业.在东莞.利用这家香港系企业的工厂.

   韩国的企业提供机器和专利技术等.

   请问,韩国企业提供这种无形资产的时候,会有什么问题吗?政府是如何规定的,是否只需要双方协商就可以?

   以上，谢谢

北京知识产权律师回复：

您好！

 谨对您的问题回复如下：
        
 1、根据中国《公司法》第二十七条之规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
        
 2、中国《外资企业法》第十条规定：“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”
        
 3、根据中国《外资企业法实施细则》第二十五条之规定，外国投资者可以用 机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。
        
 4、中国《外资企业法实施细则》第二十六条规定：“外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。
 该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。
 对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。”
        
 5、中国《外资企业法实施细则》第二十七条规定：“外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。

 该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的２０％。
 对作价出资的工业产权、专有技术，应当备有详细资料，包括所有权证书的复制件，有效状况及其技术性能、实用价值，作价的计算根据和标准等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。”
 
您所述的三家外资企业合并事宜，须遵照上述法律、法规之规定实施。

       徐新明  律师

       2008-09-19