针对公司高管的保密措施认定及客户名单经营秘密侵权案件中停止侵害责任的适用

 

1.董事、监事、高级管理人员以公司仅与普通员工签订有保密协议，未单独与其签订保密协议为由，主张保密措施不成立的，人民法院一般不予支持。

 

2.禁止侵害客户名单经营秘密的核心在于禁止侵权人利用该经营秘密作为“跳板”，节省以正当方式获取该经营秘密信息所应付出的时间、金钱成本，从而削弱权利人的竞争优势。被诉侵权人已经离开原单位较长时间，随着时间的推移和市场供需关系的变化，其在原单位掌握的经营秘密所能带来的竞争优势已经明显减弱甚至消失的，人民法院可以视情不再判决停止使用该经营秘密。

 

 

民事 侵害商业秘密 公司高管 客户名单 保密协议 保密措施 停止侵害

 

 

魏某甲与魏某乙系兄弟关系，胡某为魏某乙的配偶。香港某开发公司于2004年在香港成立，魏某甲、魏某乙二人分别持股70%、30%，魏某甲、魏某乙及胡某均为公司董事。深圳某开发公司于2007年在深圳成立，魏某甲、魏某乙分别担任董事长、总经理。香港某开发公司主要负责国外客户的销售，深圳某开发公司负责产品研发、制造及中国内地客户的销售。

 

2011年9月，香港某科技公司在香港注册成立，魏某乙、胡某为董事，胡某为唯一股东。2011年12月，深圳某科技公司在深圳注册成立。魏某乙在深圳某开发公司任职期间，于2011年11月向香港某开发公司的客户之一美国苹某公司发送邮件，称其和香港某开发公司的所有关键人员将转移到香港某科技公司，并在附件中附有报价单。后魏某乙、胡某于2011年12月向深圳某开发公司提出辞职。魏某乙自认，香港某科技公司、深圳某科技公司与香港某科技公司的客户美国苹某公司、美国思某公司发生交易至今。

 

2012年，香港某开发公司、深圳某开发公司在香港起诉魏某乙、香港某科技公司及胡某违反受信责任、忠诚责任、保密责任，不诚实协助和假冒香港某开发公司。香港某开发公司又于2019年提起本案诉讼，主张魏某乙、胡某、香港某科技公司、深圳某科技公司侵害了其客户名单及技术秘密，要求共同赔偿损失1700万元。

 

一审法院于2020年7月10日作出一审民事判决：驳回香港某开发公司的诉讼请求。香港某开发公司不服，提出上诉。最高人民法院于2023年12月11日作出（2021）最高法知民终312号民事判决：撤销原判，判令魏某乙、胡某、香港某科技公司、深圳某科技公司赔偿香港某开发公司经济损失300万元及维权合理开支2万元。

 

 

法院生效裁判认为，法律规定“保密措施”要件，主要是为了强调权利人需将保密的主观意愿客观化，但并不意味着要求该保密措施万无一失、必须严格具体到与其所要求主张保密的内容一一对应。香港某开发公司在本案中所得到保护的商业秘密系客户名单，涉及客户需求种类、报价原则等交易习惯、意向的深度信息，是公司在市场竞争中的核心资源，在工作中接触该信息的人员，特别是高级管理人员理应知晓相关客户信息应属秘密信息。魏某乙、胡某作为香港某开发公司和深圳某开发公司的董事、高级管理人员，更应基于诚信原则对两公司的商业秘密负有保密义务。深圳某开发公司、香港某开发公司为保护其商业秘密，采取了相应的保密措施；尤其是魏某乙还曾代表深圳某开发公司与员工签订保密协议，其本人也从深圳某开发公司领取保密费。魏某乙以未单独与香港某开发公司另行签订保密协议为由主张未采取保密措施，不能成立。

 

魏某乙在香港某开发公司、深圳某开发公司任职期间就筹备成立新公司，并向美国苹某公司致信要求其更换供应商为新公司，该行为明显不当，可以认定魏某乙代表香港某科技公司、深圳某科技公司将香港某开发公司有关美国苹某公司、美国思某公司的项目进行了转移。魏某乙、胡某离职后，以香港某科技公司、深圳某科技公司名义从事治具行业的经营活动，并与美国苹某公司、美国思某公司发生业务交易。魏某乙、胡某违反保密义务，向香港某科技公司、深圳某科技公司披露并允许使用其所掌握的香港某开发公司的客户名单经营秘密，香港某科技公司、深圳某科技公司不当使用了上述经营秘密，魏某乙、胡某及香港某科技公司、深圳某科技公司共同侵害了香港某开发公司的商业秘密。

 

与普通民事侵权案件中的停止侵害责任不同，侵犯商业秘密案件中的停止侵害民事责任通常需要设定期限。尤其是商业秘密中的客户名单，其不同于技术秘密，客户名单的载体通常不会通过销售等方式公之于众，要求被诉侵权人停止侵害的时间持续到公众知悉时，在某种程度上相当于给与客户名单无限期保护，是对交易自由的不合理限制，不利于建立公平有序的市场环境。并且，客户名单中所包含的客户交易习惯、意向、价格等信息，他人亦可以通过花费时间和投入等正当手段从公共领域合法获得，禁止侵害该经营秘密的核心在于禁止侵权人利用该经营秘密作为“跳板”损害权利人的竞争优势。因此，判决停止侵害经营秘密时，应考虑该经营秘密领先优势的可能持续时间。如果被诉侵权人已经离开原单位较长时间，随着时间的推移和市场供需关系的变化，客户信息的价值和带来的竞争优势已经明显减弱甚至消失，那么再判决其停止与客户名单中的客户进行交易就失去了必要性和时效性。本案中，魏某乙自2011年12月从香港某开发公司辞职，开始运营香港某科技公司、深圳某科技公司至今已十年有余，而香港某开发公司所主张的客户名单信息系形成于魏某乙离职之前，在此十余年期间，客户名单中所包含的客户交易习惯、意向、价格等信息带来的竞争优势早已减弱甚至消失，再限制香港某科技公司、深圳某科技公司停止与相关客户名单中的客户进行交易既无必要，也不合理，故对香港某开发公司要求停止侵害的主张，不再支持。

 

 

《中华人民共和国反不正当竞争法》第9条第1款第3项、第3款、第4款（本案适用的是1993年12月1日施行的《中华人民共和国反不正当竞争法》第10条第1款第3项、第2款、第3款）

 

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第1条、第5条、第6条、第10条、第17条