美国FTC针对高通垄断行为和不正当竞争方法的起诉书（译文）

译者声明：本译文仅供研究者和实务工作者参考。除原文中为保护商业秘密删除的部分内容以及个别无关紧要的案件信息（如案件号、代理人和代表人姓名等），本译文基本展现了原文的全貌。为方便读者查阅，原文中的段落序号，我们也予以保留。在翻译过程中，我们力求客观、准确，但错漏在所难免，敬请指正。

美国联邦贸易委员会针对高通垄断行为和不正当竞争方法的起诉书 

翻译：吴 韬 张 雅 盖 雪 王偲靓 孙全富 阎楠楠
审校：吴 韬

原告：美国联邦贸易委员会
被告：高通公司
受理法院：加利福尼亚北区联邦地区法院圣何塞分院
诉讼请求：衡平法救济

原告联邦贸易委员会，由其指定的律师，向法院起诉，依照《联邦贸易委员会法》（“FTC Act”）第13条(b)款（联邦法典15 U.S.C.§ 53（b））的规定，请求向被告高通公司发布永久禁令，制止并防止其商业活动中采取的或影响商业活动的、违反《联邦贸易委员会法》第5条(a)款（联邦法典15 U.S.C.§ 45(a)）的不正当竞争方法。

第一部分 案件性质

1.本项执法行动主要针对高通在实现手机及其他产品实现移动通讯的基带处理器和半导体器件领域非法维持垄断地位的行为。高通从事了排他性行为，在基带处理器的销售上向竞争对手“抽税”、降低竞争对手创新的能力和动力，并提高了消费者对手机和平板电脑的支付价格。 

2.高通既是具有支配地位的基带处理器供应商，也是其声称为广泛采用的无线通讯标准所必需的专利的许可人。高通公司的客户销售的手机和平板电脑必须符合这些标准，即便他们使用高通的竞争对手提供的基带处理器。高通已向标准制定组织承诺，遵照公平、合理、无歧视（“FRAND”）的条款向所有标准实施者许可其标准必要专利。 

3.高通通过一系列的相互关联的政策和做法排除竞争对手、妨害竞争：
a.高通拒绝出售基带处理器，除非客户接受高通提出的标准必要专利许可条件，包括客户如使用竞争对手的处理器须支付更高费用（“无许可-无芯片”）。
b.在一些情况下，×××××××××××××××××××××××××××××××××。
c.高通一贯拒绝向其竞争对手许可无线通讯标准必要专利，违反了其FRAND承诺。
d.高通与苹果公司（一家特别重要的手机制造商）达成排他性交易安排。 

4.高通的“无许可-无芯片”政策大幅增加了其客户在法院或者其他中立仲裁机构质疑高通专利许可条件的成本——包括基于这些条件不符合FRAND原则的情况——或在这种质疑的压力下谈判许可费的成本。这使得高通的客户陷入与正常专利许可谈判相比截然不同的地位。因此，高通的客户接受了与法院或者其他中立的仲裁机构所认可的公平、合理的条件不符的、被抬高的专利许可费和其他许可条件。 

5.×××××××××××××××××××××××××。 

6.高通拒绝向竞争对手许可专利增强了其维持被抬高的专利费和其他不合理许可条件的能力。高通的竞争对手与他的客户不同，他们不依赖高通的基带处理器，因此在基于FRAND条款的专利许可谈判中处境要好一些。 

7.通过垄断力量对使用竞争对手的基带处理器征收更高的许可费，高通相当于向使用非高通处理器的手机制造商征“税”。该“税”通过包括减少了市场对竞争对手处理器的需求的方式削弱了竞争对手，有助于维持高通对基带处理器市场的垄断。 

8.当苹果寻求减轻高通超高专利费负担时，高通以苹果自2011年到2016年全部使用高通基带处理器为条件，对苹果的专利许可费进行了部分减免。高通公司与苹果公司的排他供应协议阻断了其他基带处理器供应商与一个特别重要的手机制造商进行交易并获利的机会，并阻碍它们发展成为有效的竞争者。 

9.高通的行为损害了竞争和竞争过程。在移动通讯技术正在向新的和多样化应用拓展的时代，高通的做法可能导致对这一竞争和创新都至关重要的行业内的消费者更大的损害。

第二部分 管辖权声明

A.管辖权 

10.根据《联邦贸易委员会法》第15条（a）款和第13条（b）款、 15 U.S.C.§§45(a) 、53(b)、28U.S.C.§§ 1331、1337(a)、1345的规定，本院对此诉讼具有事项管辖权。这是由美国国会法案授权的国家机构根据保护贸易和商业不受限制和垄断的国会法案提起的民事诉讼。 

11.该法院对高通有主体管辖权，因为高通与美利坚合众国有必需的宪法联系。 

12.高通的一般商业实践以及本诉状所称的不公平竞争方法，是《联邦贸易委员会法》第4条和15 U.S.C.§44所指的“商业”活动或影响“商业”的活动。 

13.本诉状中的高通，是《联邦贸易委员会法》第4条和15 U.S.C.§44中所定义的“公司”。 

B.地域管辖 

14.根据15 U.S.C.§22、 Section 13(b) of the FTC Act,、15 U.S.C.§53(b)、28 U.S.C. §§ 1391(b)、(c) 以及(d)，加利福尼亚北区法院进行地域管辖是适当的。高通公司在这个州和地区设立、居住、开展业务，有代理机构，并且这里描述的受影响的商业的大部分在这个州和地区开展。 

C.管辖的内部分配 

15.本案分配给圣何塞分院是适当的。本诉讼发生在圣克拉拉县，是因为引起这些索赔的事件的很大一部分发生在圣克拉拉县。高通在圣克拉拉和圣何塞设有办事处。拥有与此诉讼相关信息的第三方，包括领先的手机制造商（也称为“OEM厂商”或“OEMs”）和高通公司的竞争对手，也在圣克拉拉县设有办事处。

第三部分 当事人

16.原告是联邦贸易委员会，是美国政府的行政机构，根据《联邦贸易委员会法》，15 U.S.C.§§41等法律规定成立、组成和存在。其主要办事处设在华盛顿特区西北区宾夕法尼亚大道600号。委员会被赋予权力和责任，特别是在执行FTC Act, 15 U.S.C.§45等法律方面，并根据FTC Act 13（b）、15 U.S.C.§53（b），启动法院程序，以控制违反FTC执行的任何法律的行为。 

17.被告高通是一家上市的营利性公司，成立于特拉华州，其主要营业地点位于加利福尼亚州圣地亚哥。高通的主要业务是开发、设计和销售用于移动电话和其他移动消费产品（统称为“手机”）的基带处理器和其他半导体器件，以及与蜂窝技术相关的知识产权的许可。高通通过名为“高通CDMA技术”或“QCT”的业务部门销售蜂窝基带处理器。高通通过名为“高通技术许可”或“QTL”的业务部门授权其知识产权。在2016年9月结束的财年中，高通报告称，QCT的税前收入和收益超过154亿美元，税收为18亿美元；QTL的税前收入和收益超过76亿美元，税收为65亿美元。

第四部分 行业背景

A.蜂窝技术 

18.蜂窝通信取决于实现标准化协议的广泛分布的网络。诸如Verizon，AT＆T，T-Mobil和Sprint的网络运营商进行大量投资，以构建符合这些标准化协议的网络。 

19.自从引入商业蜂窝手机以来，已经有四代“蜂窝通信标准”。 
a.在20世纪80年代推出的第一代（“1G”）标准支持语音呼叫的模拟传输。 
b.第二代（“2G”）标准，首先于20世纪90年代初开始使用，支持语音呼叫的数字传输。领先的2G标准族是全球移动通信系统（“GSM”）和第二代码分多址（“2G-CDMA”）。在美国，AT＆T和T-Mobile运营传统的GSM网络，而Verizon和Sprint运营传统的2G-CDMA网络。
c.第三代（“3G”）标准，首先在20世纪90年代末和21世纪初开始使用，支持更高的数据传输速度。领先的3G标准系列是通用移动电信系统（“UMTS”）和第三代CDMA（“3G-CDMA”）。UMTS允许GSM网络运营商经济地转换到3G标准。3G-CDMA对于2G-CDMA网络运营商也是如此。
d.第四代（“4G”）标准，首先在2009年年底和2010年初使用，相比3G标准可以支持更高的数据传输速度。领先的4G标准是 Long-Term Evolution （“LTE”）。全球大多数主要网络运营商都部署了LTE。 

B.基带处理器 

20.基带处理器是手机内的半导体设备（有时称为“芯片”，“芯片组”或“调制解调器”）。 基带处理器允许手机通过执行诸如信号生成、调制和编码的功能来与运营商的蜂窝网络通信。 

21.为了与运营商的网络通信，手机必须包含网络支持的符合蜂窝通信标准的基带处理器。 仅包含符合UMTS标准的基带处理器的手机不能与3G-CDMA网络通信。 

22.符合多于一个标准的基带处理器被称为“多模式”处理器。包含多模基带处理器的手机能够与多于一个标准的网络或不同标准的多个网络通信。 

23.为了在部署LTE的网络上使用，手机必须通常包含符合LTE和较旧的2G和3G标准的多模基带处理器，原因有两个：首先，LTE网络基础设施一般支持数据，而不是语音、流量。 因此，为了传输语音呼叫，基带处理器必须符合2G和3G标准。第二，因为升级和替换网络基础设施的过程需要多年，基带处理器必须遵守2G和3G标准以在运营商还没有替换或升级基础设施设备的区域中与网络通信。 

24.因此，为了在给定载波的网络上使用进而进行销售，多模式处理器必须符合由该网络部署的传统2G和3G标准。例如Verizon，包含符合GSM，UMTS和LTE标准但不符合CDMA标准的基带处理器的手机不能销售用于CDMA网络。

C.蜂窝手机 

25.在20世纪末期，提供先进计算能力的智能手机开始成为具有语音和文本消息功能的简单功能手机的替代品。2007年苹果iPhone的推出标志着这一重要转折点，同样的在2008年HTC发布第一部手机使用Google的Android操作系统。 

26.除了蜂窝连接和早期功能电话提供的相关语音和文本功能之外，智能电话还包括许多功能。智能手机提供相机，高分辨率触摸屏显示器，强大的应用程序和图形处理器，以及增强的内存和存储等功能。例如，许多消费者今天使用他们的智能手机作为他们的摄像机。智能电话通常通过蜂窝网络（例如4G-LTE或3G-CDMA）和WiFi网络为消费者提供连接。 

27.随着时间的推移，OEM厂商之间的竞争已经发展到跨越几个产品层次，包括高级的（有时进一步分为“高级”和“较高级”），中等和低等级。高级智能手机，包括旗舰品牌，如苹果的iPhone和三星的Galaxy-S系列产品，通常包括先进的功能和技术。 

28.高级智能手机对于手机制造商变得越来越重要。高级智能手机通常比低级产品具有更高的价格和利润，对品牌来说很重要。 

29.美国手机的平均销售价格明显高于全球平均水平，是许多领先手机制造商特别重要的市场。 

30.在蜂窝标准中，LTE功能对现代智能手机特别重要，因为消费者越来越多地使用智能手机来传输大量数据。近年来，蜂窝数据业务量呈指数增长，而蜂窝语音业务量几乎保持平稳。 

D.高通在基带处理器供应市场的支配地位 

31.高通一直是全球基带处理器的领先供应商，尤其在两种类型的基带处理器的供应中，高通占据主导地位：（i）符合CDMA标准的基带处理器; 和（ii）符合先进LTE标准的高级基带处理器。 

CDMA 基带处理器 

32.全球许多主要运营商部署了CDMA网络，包括美国的Verizon和Sprint。对于大多数领先的手机制造厂商，将CDMA兼容手机从其产品线中剥离并不是一个现实的选择。为了制造和销售在这些基于网络的手机，手机制造商因此不得不使用符合CDMA标准（“CDMA处理器”）的基带处理器。 

33.高通一直是CDMA处理器的主要供应商。从至少2006年到2015年9月（高通公司财政年度结束），高通每年在全球CDMA基带处理器销售额中的市场份额超过×××。 

34.高通公司面临的CDMA处理器供应竞争有限。在过去十年的大部分时间里，除了高通之外，CDMA处理器的唯一供应商是位于台湾的半导体公司威盛科技。威盛的CDMA处理器销售侧重于低端手机。这部分是因为其没有提供将CDMA功能与UMTS或LTE功能组合的多模式处理器。2015年，英特尔公司收购了威盛的CDMA业务。英特尔尚未在商业意义上将威盛的CDMA技术与英特尔自己的多模处理器技术集成。 

35.联发科公司是另一家位于台湾的半导体公司，它于2013年末从威盛获得了技术授权，并于2015年开始供应CDMA处理器。然而，联发科没有提供适用于旗舰手机的多模式CDMA处理器，CDMA处理器销量也一直很小。 

36.××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

37. 对于高通制造的CDMA处理器，OEM厂商的替代选择很有限。利用其市场支配地位，高通与OEM厂商的处理器供应和专利许可条款使后者承担了过重的义务，且具有反竞争性。 

高端LTE处理器 

38．全球大多数主要网络运营商已经部署了LTE网络，其中包括美国运营商Verizon, AT&T, T-Mobile以及Sprint。 

39．自2010年左右第一个LTE网络问世以来，LTE的功能不断进步，相关的标准化组织也公布了一系列最新标准。这些进步包括逐步加快数据运行速度以满足高强度的数据使用。例如，早期的LTE版本，种类1，支持10Mbps的下载速度；之后发布的LTE版本，种类6，支持300Mbps的下载速度；而更近期的LTE版本，种类12，支持600Mbps的下载速度。 

40．随着LTE技术的进步，基带处理器厂商也在其基带处理器上增加功能来跟上LTE技术的进步。如今，符合先进LTE标准的基带处理器可以支持先进的数据下载及上传速度；先进的载波聚合以及多输入多输出（“MIMO”）功能；优越的节电能力和其他功能。 

41．OEM厂商通常需要具备先进LTE功能的基带处理器来制造高档手机。对于一个设计和制造高档手机的OEM厂商来说，仅支持早期LTE功能的基带处理器并不能作为支持先进LTE标准和功能的基带处理器的合理替代品。 

42．因此，LTE基带处理器制造商之间的竞争在不同的产品层次之间发生，包括高档的（有时进一步划分为高档的和较高档的），中档的和低档的。一个高级的LTE基带处理器支持先进的LTE功能——××××，用高通的一位高管的话来说。 

43．高通意识到，手机和基带处理器会在各个产品层次之间进行竞争，例如，高通2016年的年报指出了“高端智能手机”和“高端集成电路产品”两个领域。××××××××××××××××××××××××××。 

44．在高级LTE处理器方面，高通一直是具有支配性地位的供应商。从至少2012年到2015年9月，高通每年在全球高级LTE基带处理器销售额中所占份额超过×××。 

45．在高级LTE处理器供应方面，高通面临着有限的竞争。虽然其他制造商提供支持LTE功能的基带处理器，但在高级产品方面，也仅能和高通进行有限的竞争。例如，联发科在LTE基带处理器销售方面已经落后于高通，且已经不再向旗舰手机提供高级LTE处理器。英特尔在LTE基带处理器销售方面存在更多的限制，且仅在最近——当英特尔开始向苹果供应部分基带处理器用于Iphone7时，才在高级LTE基带处理器方面取得小幅成功。最近，三星和华为开始自己提供一些高级LTE基带处理器分别用于三星和华为手机生产，但是在商业市场上，这并不能和高通进行有意义的竞争。 

46.×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

47．对于高通提供的高级LTE处理器，OEM厂商的替代选择很有限。利用其市场支配地位，高通与OEM厂商的处理器供应和专利许可条款使后者承担了过重的义务，且具有反竞争性。

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第五部分 高通持有的受FRAND原则约束的移动通讯标准必要专利

48．标准制定组织（“SSOs”）通过的移动通讯标准，包括CDMA标准和LTE标准。尽管通过标准制定组织，原本存在竞争关系的行业参与者可以通过评估和选择技术以实现标准化的方式进行合作，但是，这些合作能够解决互操作问题从而提供重要利益。 

49．同时，标准化也存在着阻却竞争的风险。标准制定者通常持有被纳入标准的技术专利。一旦含有专有技术的标准被采用，那么就可能有潜在投机行为，即投机性专利持有人会坚持索取既含有技术价值也含有标准化本身的价值的许可条件。为了应对这种“挟持”风险，标准制定组织通常要求专利持有人披露自己的专利并承诺按照公平、合理、无歧视（“FRAND”）原则来许可标准必要专利。如果没有这种要求，专利持有人可能会利用含有其技术的标准，在标准化产品领域实现垄断。 

50．通过做出FRAND承诺，专利持有人可以获得参与标准制定并寻求机会将其技术专利纳入标准的好处，不过要以同意不滥用因其技术专利被纳入标准而导致的市场力量作为交换。 

51．大多数的标准制定组织既不提供具体的FRAND许可条款，也不会在专利持有人和标准实施者无法就FRAND许可条件达成一致时提供集中式的纠纷解决机制。相反，大多数标准制定组织会依赖于双方协商谈判的结果以及当事人在发生争议后法院提供的救济措施。因此，双方在法院关于FRAND许可条件裁决压力下展开的谈判，对于FRAND承诺的有效性具有至关重要的作用。 

52．移动通讯标准制定组织包括欧洲电信标准化协会（“ETSI”）、电信工业协会（“TIA”）、世界无线通讯解决方案联盟（“ATIS”）。在一些情况下，通讯标准通过标准制定组织之间的合作来制定。例如，第三代合作计划（“3GPP”）致力于GSM、UMTS和LET技术的迭代，而第三代合作计划2（“3GPP2”）则致力于CDMA技术的发展。 

53．ETSI、TIA和ATIS均要求，标准制定的任何参与方均应承诺依FRAND原则向实施该标准的企业许可其标准必要专利。 

54．高通已经通过ETSI、TIA和ATIS参与了移动通讯标准的制定过程，也参与了3GPP和3GPP2。同时，高通是一家具有领先地位的技术开发商，也是2G-CDMA标准的推进者，并因此在已声明的2G-CDMA标准必要专利中占有很高的份额。 

55．高通也参与了3G标准的制定，尽管其在已声明的3G-UMTS和3G-CDMA标准必要专利中所占的份额小于其在2G-CDMA标准必要专利中的份额。 

56．高通最初倡导一种被称为“超移动宽带”的4G标准，但这种倡导并未成功。随后，高通支持了最初由其他行业参与者提出的LTE标准。高通在已声明LTE标准必要专利中所占份额远远低于其在CDMA标准必要专利中的份额，但和其他行业参与者拥有的份额大致持平。一份关于已声明的LTE标准必要专利的研究发现，在“高创新性”的LTE必要专利中，高通占有13%的份额，诺基亚占有19%的份额，爱立信和三星各占有12%的份额。 

57．高通已经向ETSI、TIA、ATIS和其他标准制定组织作出承诺，将遵循FRAND原则许可其涵盖2G、3G和4G的移动通讯标准必要专利。 

58．高通已经向众多OEM厂商许可了其移动通讯标准必要专利。历史上，高通曾以×××的许可费率向OEM厂商提供许可。这一许可费率以单部手机净售价为基础，并且明显高于其他的移动通讯标准必要专利的许可费率。 

59．尽管高通做出了FRAND承诺，但其依然拒绝向与其存在竞争关系的基带处理器供应商许可其持有的受FRAND原则约束的移动通讯标准必要专利。 

60．在标准必要专利持有者中，高通从OEM厂商那里获取了超出比例的许可收入。在专利费方面，OEM厂商向高通支付的数额远高于他们向其他标准必要专利持有人支付的数额，即使其他持有人所持有的移动通讯标准必要专利组合与高通相当。×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。

第六部分 高通利用其在基带处理器领域的支配地位排除OEM厂商质疑其专利许可条款 

61．在“无许可-无芯片”政策下，高通以OEM厂商接受高通提出的移动通讯标准必要专利许可为前提条件，向OEM厂商提供其基带处理器。即使OEM厂商使用高通竞争对手提供的基带处理器，也需要向高通支付实质性许可费。 

62.××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

63．如下所述，高通的“无许可-无芯片”政策具有排他性。高通该政策扭曲了高通和OEM厂商之间的谈判，导致OEM厂商为使用高通和非高通基带处理器支付的总费用被提高的结果。这种总价的提高会减少OEM厂商对竞争对手处理器的需求，并提高消费者为手机支付的价格。 

A．高通的“无许可-无芯片”政策在组件供应商之中是不正常的 

64．高通的“无许可-无芯片”政策将高通和其他的半导体及移动设备组件供应商区分开来。 

65．其他的组件供应商是通过组件销售而不是单独的专利许可来向OEM厂商转移它们使用或转售这些组件必需知识产权。 

66．当供应商向OEM厂商销售诸如基带处理器等组件时，根据专利用尽原则，该销售行为通常将终止组件供应商根据专利法所享有的控制该组件进一步使用或销售的权利。 

67．因此，当高通的竞争者将基带处理器销售给OEM厂商时，OEM厂商可以使用或者转售该处理器而无需从该竞争者处单独获取专利许可，就像消费者购买了一部智能手机后不需要从智能手机销售者再获得单独的专利许可一样。 

68．更一般地说，OEM厂商从众多供应商购买组件。在这些供应商中，高通是非常独特的一个，因为作为向OEM厂商供应其组件的条件，高通要求OEM厂商在使用它的竞争对手提供的组件时，需单独从高通处获得专利许可并支付费用。 

B．高通的“无许可-无芯片”政策在标准必要专利许可人中是反常的 

69．高通的“无许可-无芯片”政策同时也把高通和其他标准必要专利许可人区分开来。 

70．通常，在标准必要专利持有人和潜在被许可人之前既不能就许可条件达成一致，也不同意将这些条款提交有约束力的仲裁时，标准必要专利持有人就会提起专利侵权诉讼，让法院解决专利有效性和侵权问题。如果法院认为专利有效且被侵权，则法院会确定和判决一个合理的专利费。在某些情况下，潜在的被许可人可能会寻找就相同问题已作出的宣告性判决。 

71．在这些诉讼案件中，法院已经判决的专利费比起诉前标准必要专利持有人要求的专利费低得多。在一个典型案例中，标准必要专利持有人要求每个游戏控制台的专利费在6-8美元之间，而地区法院最终确定了每台控制台的标准必要专利的FRAND费率为0.04美元。 (Microsoft Corp. v. Motorola, Inc., No. C10-1823,2013 WL 2111217, at *99–101 (W.D. Wash. Apr. 25, 2013).)在另一个案例中，标准必要专利持有人要求的专利费超过了实施标准的产品的销售价格，地区法院最终确定了累积的FRAND专利许可费为售价的0.19%。(Realtek Semiconductor Corp. v. LSI Corp., No. C-12-3451,2014 WL 2738226, at *6 (N.D. Cal. June 16, 2014).) 

72．潜在被许可人从法院获得FRAND判决的能力会影响标准必要专利的许可谈判。如果潜在的被许可人去法院寻求帮助的费用低于专利费和双方正在谈判其他条件，那么双方都清楚，当被许可人面对不合理的许可条件时，他能选择拒绝这些条件并去法院寻求更有利的条件。 

73．因此，当事人对于诉讼可能出现的结果的预期，决定了谈判的条件。在这个意义上，在法律诉讼的“阴影”之下，对于专利费和其他条件的讨价还价便会发生。 

74．专利费的协商结果将近似于司法决定的合理专利许可费费，但是，这只有当潜在的被许可人挑战许可人要求的许可费的成本低于该要求的许可费费时才会发生。 

75．随着潜在的被许可人去法院寻求帮助的成本的上升，诉讼变成了一个吸引力较低的选择，因此也导致了潜在被许可人在面对许可人不合理的许可费要求时，可供选择的保护措施变得更少了。 

C．高通的“无许可-无芯片”政策使OEM厂商丧失了在法庭上挑战高通许可条件的机会或在这种背景下就许可费进行谈判的机会 

76．许多OEM厂商认为高通的专利费是违反FRAND原则的，而且认为如果没有“无许可-无芯片”政策，OEM厂商应该有能力和动力在法院挑战高通的许可费要求。 

77．在法庭上，OEM厂商可以从多个理由来挑战高通的许可费要求，包括通过援引下列证据：
a．相对于专利发明所创造的价值，高通的许可费不成比例地畸高，通常比具有相似技术贡献的标准必要专利持有者所主张的专利许可费高几倍；
b．高通持续按照手机价格的百分比计算专利许可费，即便在当今手机提供的功能除了蜂窝通讯外还包括相机、高分辨率触摸屏显示器、强大的应用程序和图形处理器的情况下也依然如此。
c．即使高通拥有的很多与CDMA相关的专利已经过期，高通依然没有降低其标准专利许可费；
d．高通要求OEM厂商向其授予交叉许可（在有些情况下，包括标准必要专利和非标准必要专利），而且通常附带高通对通过交叉许可获得的专利转许可给其他OEM厂商的“贯穿性”权利；此外，高通会因OEM厂商交叉许可其专利而降低许可费； 

78.高通的“无许可-无芯片”政策通过大幅增加OEM厂商的诉讼成本，有效地剥夺了OEM厂商挑战高通专利许可费要求的机会。 

79.高通政策的结果是，OEM厂商在挑战其许可费时，所面临的成本并非简单的律师费和其他诉讼费用，还包括不能使用高通的基带处理器。 

80.不能使用高通处理器给OEM厂商带来大量成本。鉴于高通在CDMA和高端LTE处理器供应的支配地位，OEM厂商若不能够从高通购买这些处理器，将严重阻碍其设计和销售极端重要的在CDMA网络上使用的高档和普通手机。 

81.高通还利用其支配地位谈判供货条件，这些条件使得OEM厂商面临许可纠纷时因供货中断更为脆弱。一旦OEM厂商开始对装有高通基带处理器的手机进行测试，这个制造商就被有效地“锁定”在了那个处理器上，并一直贯穿整个手机产品的生命周期。 

82.若没有高通在CDMA和优质的LTE基带处理器上的支配地位，OEM厂商可以通过下列方式保护自己免受供货中断；(i)在新的手机设计上使用非高通处理器或(ii)以将来使用替代品的可能与高通就供货条件进行谈判，以使自己免受供货中断之苦。然而，高通已经利用其支配地位去获得××××××××××××××××××。 

83.这些供货条件使OEM厂商易遭供货中断，从而给其带来严重的商业后果。为了避免这些后果，OEM厂商已经同意了专利许可费和其他高通要求的许可条件，尽管他们相信这些许可条款是违反FRAND原则的。 

D.高通的“无许可-无芯片”政策迫使厂商接受高通的许可条款 

84.在过去十年间，高通的“无许可-无芯片”政策对其和许多OEM厂商的许可谈判造成了重大影响。 

85.××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

86.为了维持对高通基带处理器的使用权，OEM厂商已经接受了专利许可费和其他许可条件；如果不是为了这个原因，他们是不会接受这些条件的。具体来说，作为“无许可-无芯片”政策的结果，OEM厂商就使用非高通基带处理器的手机支付给高通的专利许可费，不会反映OEM厂商所评估的被法院或中立的仲裁机构认定的以及根据高通的FRAND承诺得出的合理专利许可费。相反，OEM厂商支付的专利许可费，包括OEM厂商为避免处理器断货而向高通支付的许可费增加额，反映了高通在基带处理器领域的支配地位。
 
E.高通的“无许可-无芯片”的政策损害了竞争 

87.OEM厂商支付给高通的许可费增加额在实践中形成了一种“税”，这种税增加了OEM厂商使用由高通的竞争对手提供的基带处理器的成本，减少了市场对其竞争对手的处理器的需求，同时也减少了竞争对手投资和创新的能力和动力。这种税从而维护了高通的垄断力量且提高了消费者支付的手机价格。 

88.当评估手机设计时，OEM厂商考虑基带处理器的总成本，其由两部分组成（i）处理器的名义价格；（ii）在一个手机中所必须支付的使用处理器的所有专利使用费。 

89.高通税，通过提升后者的组件成本，增加OEM厂商使用竞争对手基带处理器总费用，从而减轻了高通自己在多合一基带处理器定价上的竞争约束。 

90.通过提高OEM厂商使用竞争对手的基带处理器的总成本，高通税削减了OEM厂商对于竞争对手处理器的需求，同时也减少了竞争对手的处理器销量和利润。 

91.CDMA和优质的LTE基带处理器供应商须销售大量的处理器并从中赚取显著的利润，才能支撑为维持一个稳定的业务所需的研发活动。高通税导致的销售和利润的减少，降低了竞争对手投资和创新的能力和动力。 

92.×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

93.因此，高通的“无许可-无芯片”政策强化了高通在CDMA和优质的LTE基带处理器销售领域的垄断力量。该政策还减损了竞争对手在新一代技术上的投资和创新能力。 

94.通过使用其基带处理器的支配地位向其竞争对手征税，高通还限制了竞争者约束高通基带处理器总价格的能力。如果高通使用它的支配地位仅仅是为了提高它自己的处理器的名义价格，这些价格上涨将刺激OEM厂商寻求替代品且将吸引竞争对手进入市场并在基带处理器领域开展价格竞争。相比之下，征税——无论OEM厂商使用由高通还是其竞争对手供应的基带处理器都必须支付——能够使高通提高处理器的总价格，而不会刺激替代品出现或吸引竞争对手的市场进入。 

95.OEM厂商可能以更高的手机价格或降低手机功能的形式将部分的价格上涨转嫁给消费者。 

F.××××××××××××××××××××××××××××××××××××××× 

96.×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

97.×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

98.××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

99.另一方面,在2015年,高通进行了一次集中的、高层次的评估，就是否像激进的投资者所希望的那样，将芯片和许可部门拆分为独立的公司进行了研究。 

100.××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

101.2015年12月，高通董事会决定不拆分高通公司。 

G.高通已经×××××××××××××××××××××××××××××××××××××× 

102.在某些情况下，高通通过使用威胁中断供货的“棒子”和××××××××××××××××××××××××××××××××××××××来诱使某些OEM厂商接受其许可条件。 

103.×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

104.××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

105.××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

106.××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。

第七部分 高通拒绝向竞争对手许可其受FRAND原则约束的标准必要专利

107.相关标准制定组织的知识产权政策并不限定从受FRAND原则约束的专利持有人处获得FRAND许可的主体的资格。例如，欧洲电信标准协会（ETSI）知识产权政策需要标准制定参与者承诺提供“基于公平、合理和非歧视性（FRAND）的条款和条件的不可撤销的许可”。美国电信工业协会（TIA）的政策要求任何想要获利的必要专利持有者承诺的标准必要专利许可证系“基于合理的和非歧视性的条款和条件向所有申请者”“在为实施标准所必需的程度内”授予许可。世界无线通讯解决方案联盟（ATIS）政策要求标准必要专利持有人“在合理的和明显没有任何不公平的歧视的条款和条件下”向 “以实施标准为目的利用许可的申请人”授予许可。 

108.高通所做的FRAND承诺要求其向生产和销售使用高通标准必要专利的基带处理器的竞争对手提供许可。 

109.高通自己承认，FRAND承诺这一制度的目的是为了确保标准化技术的开放使用。在过去的诉讼文件里，高通主张FRAND承诺“确保所有业内参与者将能够开发、制造和销售符合相关标准的产品，同时又不能导致专利持有者的相关业务倒闭的风险”。 

110.同样地，在它2016年年度报告中，高通表示：“移动通信行业普遍认识到，一个公司寻求开发、制造和/或销售使用CDMA -和/或基于LTE网络标准的产品，将需要从我们这儿获取专利许可。” 

111.为了高通基带处理器业务和该业务的客户的利益，高通还坚持被许可人须交叉许可他们所持有的标准必要专利。 

112.高通一直拒绝向基带处理器领域的竞争者许可其持有的标准必要专利，这不仅违反其自己的FRAND承诺，违背其关于其他行业参与者“将需要”其许可其持有的受到FRAND原则约束的标准必要专利的认识，同时也与其确保专利许可要有利于自己客户的做法发生冲突。高通此前和现在的几个竞争对手，包括英特尔、×××和三星，已经向高通寻求标准必要专利许可。但是，高通均予以拒绝。 

113.高通移动通讯标准必要专利的许可，将对其他基带处理器供应商以及他们的客户带来实质利益。因为高通拒绝向其竞争对手许可其受FRAND约束的标准必要专利，这些竞争对手就不能给OEM厂商提供带有高通移动通讯标准必要专利授权的基带处理器。 

114.如果高通将其移动通讯标准必要专利许可给它的竞争对手，它通过与OEM厂商之间的专利许可条款向竞争对手征收高通税的能力将受到限制。高通的竞争对手，不像它的OEM厂商客户，并不依赖高通的基带处理器供应。因此，高通不能用基带处理器供应中断这一威胁在与竞争对手关于标准必要专利许可的谈判中谋取优势，由此谈判而成的许可费将是在法院会认定为合理的水平上。 

115.高通拒绝向与其有竞争关系的基带处理器制造商许可专利，违反了FRAND承诺，导致其有能力向竞争对手征收高通税，并维护了其自身的垄断地位。

第八部分 高通通过减免苹果部分专利许可费换取后者排他性使用其基带处理器

116.就像其他OEM厂商一样，苹果公司与高通的谈判筹码被苹果公司对高通CDMA和优质LTE基带处理器的需求所限制。 

117.然而，与其他OEM厂商不同的是，苹果公司并不是高通公司的直接被许可方，苹果雇佣的合同制造商才是高通的被许可方。该合同制造商把支付给高通的许可费成本转移给苹果公司。 

118.抛开这些差异，与其他OEM厂商一样，苹果也认为高通的许可条款，包括苹果的合同制造商被高通收取的实质上的许可费，不符合高通的FRAND承诺。 

119.苹果已经和高通进行谈判，试图降低其通过合同制造商所承受的专利许可费负担。作为这些谈判的结果，在2007年、2011年和2013年，苹果公司与高通公司达成了协议。 

120.根据2007年的协议，高通同意把从苹果的合同制造商处收到的超出规定的每个手机产品的最高专利许可费的部分退给苹果公司。高通公司的退款条件之一是，苹果不能出售或许可实施WiMax标准，这个标准是因特尔发起且被高通反对的未来4G移动通讯标准。 

121.高通和苹果在2011年和2013年又达成补充协议。根据这些协议，高通一次性付给苹果一大笔款项，这笔款项构成对高通专利许可费的部分减免。此次对苹果专利许可费费的减免条件是，苹果在新型号的iPhone和iPad上排他性地使用高通基带处理器。 

122.根据2011年高通与苹果的协议，高通公司同意从2011年到2016年给予实质的激励性付款，并明确规定了苹果所有的新型号iPhone和iPad排他性地使用高通的基带处理器。如果在此期间，苹果公司推出使用非高通基带处理器的新手机，高通将拒付该手机产品推出之后所有的款项，且将根据手机推出的时间要求苹果退还过去已支付的款项。 

123.高通与苹果的2013年协议修改和扩展了2011年协议所提出的排他性安排。根据2013年协议，高通同意把从苹果的合同制造商处收的超出修改后的每部手机最高专利费标准的部分退还给苹果公司。高通公司退款的条件在原基础上增加了一条——苹果没有提起、也没有诱导他人提起主张高通的专利许可未遵守FRAND承诺的诉讼。高通也同意在2013年、2014年、2015年、2016年给予实质的激励性付款，其明确条件是苹果的新型号iPad 和iPhone的基带处理器只能来源于高通公司。如果在此期间，苹果公司推出新的搭载非高通基带处理器的手机，高通将拒付该手机产品推出之后所有的款项，且将根据手机推出的时间要求苹果退还过去已支付的款项。 

124.总之，高通分别在2011年与2013年协议中约定，有条件向苹果退还数以十亿美元计的自2011年至2016年高通对苹果出售其基带处理器的销售额。这种有条件的回扣实际上限制了苹果公司使用高通公司竞争对手们提供的基带处理器。 

125.高通与苹果在2011年和2013年签订的协议实际上构成排他性交易协议，这的确也符合高通的预期。该协议与直接表达采购要求一样有效地将高通的竞争者排除于与苹果的基带处理器交易业务之外。
a.苹果在协议相关时间内一直有兴趣与其他基带处理器供货商发展关系并进行相关合作。
b.根据上述协议，如果苹果从高通以外的其他基带处理器供应商处寻求基带处理器的供应，那么它将面临巨额罚款。在协议生效的排他期间内，这将会阻碍苹果使用其他替代性基带处理器供应商的产品。
c.尽管不需要通过价格成本测算来评估高通与苹果所签协议的竞争效果，但这些协议中规定的罚款数额足够巨大，以至于可以认为，假如这些罚款被视为高通在竞争者的合理竞争下作出的价格折扣，那么最终的基带处理器价格将低于高通的成本。 

126.作为苹果与高通协议的排他性安排的结果，自2011年10月开始到2016年12月的5年内，苹果所有新的平板电脑和手机都将高通基带处理器作为唯一的供货来源。 

127.××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 

128.高通和苹果的排他性交易排除了来自于其他基带处理器供应商的竞争，损害了竞争。 

129.对新生的基带处理器供应商而言，苹果是一个特别重要的OEM厂商。苹果能够给予它们商业利益，使它们成长为强有力的竞争者，并进而成为其他OEM厂商的供应商。
a.苹果发售大量的高端手机，需要先进的LTE基带处理器。与较低层次的基带处理器相比，这些先进处理器通常是高价高利润的。抛开别的不说，向苹果供应基带处理器可以帮助新生供应商实现能提供研发灵活性的业务规模。
b.新生的供应商可以直接从与苹果工程团队的磨合过程中学习，提高供应商提供的基带处理器的水平。
c.新生供应商通过证明其能够满足苹果严格的技术要求，来证明其技术的可行性。
d.苹果的全球发行需要与网络运营商和基础设施供应商进行实战性合作。作为苹果的供应商，新生供应商可以借此来对自己的产品进行实地测试。
e.新生供应商通过向苹果供货，产生一种声誉上的光环效应。这种声誉的提高可能帮助供应商获得今后与其他OEM厂商的合作。 

130.高通和苹果的排他协议阻碍了高通的竞争对手在排除期间获得上述利益。这些协议将先进LTE基带处理器市场中的大部分排除于竞争之外。这些协议明显阻碍了其他基带处理器供应商发展成为高通的有效竞争者。

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第九部分 高通的垄断和市场支配力

131.高通在CDMA基带处理器和先进LTE基带处理器领域具有垄断地位和市场支配力。这种支配力的直接证据是：高通有能力以威胁拒绝供应基带处理器来提高基带处理器产品总价格，这一价格同时包括名义价格以及专利许可费。 

132.高通的垄断地位和市场支配力也通过间接证据体现出来，包括通过实质阻碍市场进入占据相关市场的大部分份额。用来评估高通的垄断和市场支配力的相关市场不会比下列两个方面的全球市场宽：（1）全球的CDMA基带处理器市场，以及（2）全球先进LTE基带处理器市场。不带有CDMA通讯功能的基带处理器不是CDMA基带处理器足够紧密的替代品，因此不能阻止高通提高其CDMA基带处理器的总价格。与此相似的是，不具有先进的LTE功能的基带处理器不构成高端LTE基带处理器的足够紧密的替代品，不能阻止高通提高其高端LTE基带处理器的总价格。 

133.高通持续保持着在CDMA基带处理器和先进LTE基带处理器市场的支配性份额。至少从2006年到2015年9月，每年高通的CDMA基带处理器在全球市场的份额都超过了×××。至少从2012年至2015年9月，每年高通的高端LTE基带处理器的全球市场份额也都超过了×××。 

134.进入CDMA和先进LTE基带处理器市场是困难的、昂贵的以及费时的。其中的壁垒包括在技术研发上所需花费的大量金钱和时间；与行业领先的OEM厂商们发展持续客户关系，以及网络运营商强加的认证要求等。最后，高通的行为也构成了一种进入市场的强大壁垒，具体包括（1）高通强加给基带处理器销售竞争者和潜在竞争者的高通税。（2）高通拒绝依据“公平、合理、非歧视”的FRAND原则将其标准必要专利许可给竞争者。 

135.相关地域市场是全球性的，对于基带处理器销售者来说，不存在实质性的地域性壁垒。

第十部分 高通的行为对竞争的损害

136.高通的反竞争行为排除了竞争对手，提高了消费者价格，抑制了创新。 

137.高通的反竞争的行为放松了竞争者的市场进入与扩张本应对基带处理器市场形成的价格约束。 

138.通过提高使用竞争对手的基带处理器的设备制造商的总成本，高通的行为还降低了OEM厂商对竞争对手的基带处理器的需求，减少了竞争者的市场销量和利润，同时削弱了竞争者投资和创新的能力及动力。 

139.移动通讯基带处理器产业的发展现状反映了高通排除竞争行为的自然结果。几个高通以前的竞争者因为不能实现维持业务所需的销售规模和利润，已经廉价出清或者关停了它们的移动通讯基带处理器业务。虽然因特尔和联发科还维持着这项业务运营，但是它们感受到了包括基带处理器市场利润等方面的巨大压力。 

140.如果剩余的高通竞争者们因为高通的反竞争行为而退出这一业务，那么将会对基带处理器市场和创新造成巨大的负面影响。 

141.竞争通常促使公司在下一代的技术和产品中进行创新。相互竞争的公司之间通常从不同方向着手研究与开发工作，这样增加了成功创新的可能性。 

142.增强移动技术的创新将提供大量的消费者福利，特别是随着这些技术扩展到新的应用上，包括将移动网络连接扩展到消费电器、车辆、建筑物和其他产品上（“物联网”）。通过抑制创新，高通的反竞争做法威胁到这些好处。 

143.当其他人实施其专利发明时，高通有权获得补偿。获得公平补偿的预期能诱使企业去承担风险，这种风险担当孕育创新和经济增长。然而，高通的反竞争行为使它的专利许可谈判倾斜于一种结果，即许可费不仅要反映其专利的价值，而且还要反映其在基带处理器中的垄断力。如果没有高通的非法行为，高通的专利许可将包括公平，合理和非歧视性条款，并且不包括抬高许可费导致的向竞争对手征税。如果没有高通的非法行为，高通可以就其知识产权获得公平补偿，而竞争对手可以根据其各自提供的产品和服务的优势进行竞争。 

144.高通的做法损害了CDMA和高级LTE基带处理器市场以及OEM厂商向高通支付了高额的许可费的其他基带处理器市场上的竞争者和消费者的利益。这些市场包括兼容UMTS的基带处理器和低端LTE基带处理器市场。 

145.高通的做法对于实现任何显著的促进竞争的利益，都不具备合理的必要性。这些做法的反竞争损害大于其促进竞争的利益，并且，高通可以通过限制性较小的替代方案合理地实现促进竞争的目标。

第十一部分 违反《联邦贸易委员会法》

146. FTC重申并通过引用包含上文各段的指控。 

147.高通的行为过程——包括（1）以基带处理器的供货为条件，依偏向于高通的条件许可其受FRAND原则约束的专利；（2）××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××；（3）拒绝向基带处理器竞争对手授予受FRAND原则约束的专利；（4）与苹果的排他性交易安排——是反竞争的，并且构成一种不公平的竞争方式，违反了《联邦贸易委员会法》第5条（a）款的规定。
a.高通已经垄断了CDMA基带处理器和高端LTE基带处理器的市场。在与本案相关的任何时候，高通已经具有关于CDMA基带处理器和高端LTE基带处理器的垄断力。高通通过其一系列的反竞争行为维持了其垄断力。
b.高通与OEM厂商签订的许可协议，连同其基带处理器供货条款以及与那些许可协议相关的战略/市场开发协议，是高通行使其垄断和市场力量的结果，构成对贸易的不合理限制。
c.高通的做法，无论它们是否构成垄断或不合理的贸易限制,都损害了竞争和竞争过程，并因此构成违反《联邦贸易委员会法》第5条（a）款的不公平竞争方法。

第十二部分 法院授予救济的权力

148.《联邦贸易委员会法》第13条（b）款，赋予贵院权力对违反《联邦贸易委员会法》的行为发出永久性禁令，并在行使衡平法管辖权时，作为辅助性衡平法救济，判令赔偿因高通公司违法行为造成的损害。

第十三部分 救济请求

因此，联邦贸易委员会请求贵院根据《联邦贸易委员会法》第13条（b）款的授权，以及衡平法权力，对高通公司进行最终判决，声明、命令和宣告：
1.高通的行为方式违反了《联邦贸易委员会法》第5条（a）款；
2.高通被永久禁止从事其非法行为；
3.高通公司在将来被永久禁止从事类似和相关的行为；以及
4.法院授予法院认为必要的其他衡平法救济，以纠正和防止高通违反《联邦贸易委员会法》第5条（a）款的情况再次发生.

高通回应：