最高人民法院新能源汽车技术秘密第一案评述

目次

一、案件基本事实

二、本案中技术贡献率的应用

（一）技术贡献率的概念

（二）技术贡献率确定的方法

三、评析

2024年6月14日，最高人民法院知识产权法庭公布了一起新能源汽车底盘技术秘密侵权案，该案在两方面具有重大意义，为我国知识产权侵权案件的审理作出了开创性的探索。一方面，本案二审中适用了两倍的惩罚性赔偿，判决本案被告威某方赔偿原告吉某方经济损失及维权合理开支共计6.4亿余元，刷新了我国知识产权侵权诉讼判赔数额的记录。另一方面，本案判决在停止侵害和拒绝履行停止侵害等非金钱给付义务的延迟履行金及其计算标准都进行了制度性的创新，判决侵权人如果不履行停止侵害，按日计算延迟履行金，对侵权人进行了有效威慑。

一、案件基本事实

吉某方有限公司，作为中国领先的汽车制造商之一，自2010年起投入巨资研发新能源汽车技术，特别是在车辆底盘设计领域取得了突破性进展。这些技术秘密包括但不限于：高度集成的电动驱动系统布局方案、专有的轻量化材料应用技术、创新的电池包热管理系统，以及优化的悬挂与转向系统设计，旨在提升车辆的续航能力、安全性与操控性能。原告指出，这些技术秘密的形成经历了多年反复试验与改进，且公司内部实施了严格的保密措施，包括与员工签订保密协议、限制访问权限、以及采用加密存储等方式确保技术信息的安全。原告提供了包括电子邮件、内部会议记录、以及前员工与被告高层之间的通讯记录在内的多份证据，证明被告不仅了解这些技术秘密的存在，还主动利用这些信息加速自身新能源车型的开发，从而在市场上获得不公平的竞争优势。原告指控被告非法获取并使用了其在新能源汽车底盘设计与制造方面的核心技术和商业秘密。这些技术秘密涵盖了轻量化材料应用、动力系统布局、电池包集成技术、以及提高能效与驾驶性能的关键创新设计，这些技术是公司投入大量资金和科研力量多年研发的成果，对提升旗下新能源汽车的竞争力起到了决定性作用。

被告威某方辩称原告主张的12套图纸及数模不具有非公知性，不属于技术秘密。原告的包含适用涉案图纸及数模制造的底盘及底盘零部件的汽车整车于2012年前后上市，此后使用涉案图纸及数模制造的汽车底盘零部件均可以在相关汽车销售服务4S店公开购买，涉案12套图纸及数模的结构和尺寸信息已被公开。被告威某方相关电动汽车底盘零部件技术是委托第三方供应商独立研发或自主研发所得，不属于侵害技术秘密的行为。

本案的争议焦点在于原告主张的技术信息是否构成法律意义上的技术秘密；被告是否实施了侵害商业秘密的行为以及被告是否应当承担以及如何承担民事责任。

经法院审理查明最终认定被告侵犯了原告新能源汽车底盘技术秘密。法院考虑了技术秘密的价值、侵权行为的性质和后果，以及对原告造成的经济损失（包括预期利益损失、研发投入成本、市场份额下降等），判决被告向原告赔偿6.4亿元人民币。此外，法院还要求被告立即停止使用侵权技术，采取有效措施删除或销毁所有包含原告技术秘密的信息，并在未来的产品开发中避免侵犯原告的知识产权。如果被告违反停止披露、使用、允许他人使用涉案技术秘密的义务，应以每日1000000元计付延迟履行金。

二、本案中技术贡献率的应用

(一)技术贡献率的概念

技术贡献率也称技术分成率，是国际上公认的确定技术价格的原则，即许可方按照被许可法取得利润分成取得技术使用费。在专有技术资产评估领域内，技术分成率法的理论基础是专有技术资产对总收益的贡献程度，即专有技术的价值取决于它对总收益的贡献程度。一般来说，技术越先进，销售额越大，技术分成率也相对越高。技术贡献率最早来自于美国法上的“技术分摊规则”，即专利侵权赔偿数额确定时，依据专利技术特征覆盖部分的产品价值，分摊到整体产品价值从而计算出专利技术对应的产品利润贡献率。基本公式为侵权获利=侵权产品销售量×侵权产品利润×专利技术对产品利润的贡献率。

我国在《关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第16条提出了对于专利侵权纠纷中应当考虑的因素。其中，“侵犯发明、实用新型专利权的产品系另一产品的零部件的，人民法院应当根据该零部件本身的价值及其在实现成品利润中的作用等因素合理确定赔偿数额”。也就说在这些案件中应单独分析专利技术对侵权人的利润贡献，避开了非技术要素[1]的干扰，从而实现精细化计算。

(二)技术贡献率确定的方法

在国内外技术评估中，评估机构在确定技术贡献率的方法主要有成本法、收益法和市场法。成本法是通过重新制造该资产的成本加上合理利润减去贬值得到的价值。收益法一般是根据估计资产产生的收益，并考虑资产的时间价值，将各期收益获得的总价值。市场法是根据市场上已有的类似资产的交易价格，以不同资产特征的差异作为修正评估资产价值的方法。利用市场法进行技术价值评估时，需要根据相同或相似的技术近期或往期的成交价格，同时对比分析结果为基础评估技术的市场价值。除此之外，司法实践中法院在确定技术贡献率时，在参考评估机构给出的报告数据之外，辅助内部逻辑推理过程，为实现知识产权侵权判赔精细化提供了新思路。

技术贡献率的确定一般分为三个步骤。第一步，“选择一个参考标”，选择一个参考标（如不具备专利技术的对比产品），变量为是否具备专利技术，因变量则为相应的技术指标或产量。对比两者某项技术指标性能，间接反映专利技术对于产量的贡献，进而计算出其对利润的贡献。第二步，构建一个计算模型或一组公式，[2]如利润率模型和非产量技术指标模型等。第三步，由技术贡献率向利润贡献率过渡，是转化技术要素向经济要素的关键环节，也是核验上述模型或方法准确度的核心步骤。可以借助专家辅助人或技术经理人等专业人员的协助，综合计算得出侵权判赔。重点关注技术指向的权利要求，侧重分析具备创新价值的独立权利要求项。综合运用经济学思维并结合标准必要特征，排除非技术因素的销量影响。

1、“整体-部分”的计算方法

在本案中，法院认为参考联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后，认为利润分成率在16%至27%之间较为合理。根据评估机构出具的评估报告对委托技术所处的行业及技术对企业的贡献能力等因素进行综合分析后，按照稳健性原则取原告SUV燃油车整车技术的利润分成率确定为25%。进一步需要考虑的因素是由于被告使用的技术不是整车的全部技术，而是汽车底盘技术。汽车底盘的作用是支撑、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，并接受发动机的动力，底盘技术无论是对汽车的安全、舒适还是运动性能，都起到决定性作用，技术含量占整车权重约为40%，因此该技术在原告的SUV燃油车底盘专有技术的利润分成率为10%（25%*40%=10%）。进而按照收益法计算出涉案底盘专有技术估值为43亿元，其中的五项涉案技术（车身底部的加强梁结构、改良的汽车前悬架摆臂结构、侧面碰撞的加强结构、横向稳定杆总成、改良的扭力梁后桥结构）在底盘技术中的比重为25%，最后估值为10.75亿元。通过涉案技术占权利人所有技术的比重进而确定相应的技术贡献率是法院司法实践中较为常见的做法。

此外，在翁立克诉上海浦东伊维燃油喷射有限公司、上海柴油机股份有限公司职务发明设计人报酬纠纷案[3]法院运用了“整体—部分”的思路，并借助《技术鉴定报告书》精确计算零部件对应的专利贡献率。含有“喷油泵挺柱体滚轮锁簧装置”一项专利的喷油泵总成整体技术中，引进技术的技术贡献率约占50%，在消化、吸收引进技术过程中群体自主开发技术的技术贡献率约占45%，ZL01238898.X实用新型专利的技术贡献率约占5%；含有“喷油泵挺柱体滚轮锁簧装置”和“矩形截面柱塞弹簧喷油泵”两项专利的喷油泵总成整体技术中，引进技术的技术贡献率约占40%，在消化、吸收引进技术过程中群体自主开发技术的技术贡献率约占50%，ZL01238898.X和ZL01238896.3两项实用新型专利的技术贡献率约占10%。P7泵和PE泵总成技术在协议所涉全部转让内容中的技术比重为70%左右；管理体系在协议所涉全部转让内容中的比重为30%左右。

2、“技术应用效果差别”的计算方法

在江苏省高院判决的萨驰案[4]中则通过比较专利产品与现有同类产品的“输送故障率差”，并结合单胎生产时间、日产量等多重指标辅助计算出专利贡献率。具体来说可以通过比较具有涉案切割装置的轮胎机与不具有涉案切割装置的轮胎机“输送故障率差”进行推算，提出计算公式，涉案专利对整机利润的贡献率=专利对总产量的贡献率=专利避免故障而提高的产量÷每日产量，专利避免故障而提高的产量=故障次数差*每次故障平均修复耗时÷单胎生产时间。涉案的技术切割装置系轮胎成型机的核心零部件之一，假设在两台相同生产率的被诉侵权轮胎机上，一台使用现有技术的切割装置，另一台使用涉案专利技术的切割装置，比较两台机器在切割环节的故障次数，每次出现故障后，需要重新调整角度、移除发生故障的带束层、重新设置机器等错失部分生产时间，而采用涉案专利后减少的故障次数，就是轮胎制造商避免失去的生产力，从而提高产量，这也正体现了涉案专利的价值。故涉案专利对产品利润的贡献率可参照涉案专利对总产量的技术贡献率。

此外，对于复杂的技术类侵权纠纷案件，技术贡献率的确定可能需要专家辅助人、技术调查官的以及专业鉴定人员的参与。比如在有的案件中法院采纳了工程师打分计算求平均值的方式，通过三位专家对涉案侵权部件在整台设备中的技术占比打分，最终确定了技术贡献率为35%。[5]

三、评 析

技术贡献率要素的考量是在司法实践中计算涉及技术类案件侵权损害赔偿数额时的一个重要因素。但是，目前我国司法实践对于是否需要在个案的裁判中考量技术贡献率的问题尚没有形成共识。第一类观点采用“辅助要素说”，认为技术贡献率属于利润率的组成部分，将其视为辅助要素，不存在单独适用的必要性，是技术类侵权案件计算利润率的参考要素，处于可供选择的情景之中。第二类观点采取“相对独立说”，认为技术贡献率属于利润率的组成部分，且具备相对独立的地位，因此有必要通过评估技术贡献率进而保证计算的准确性，认为涉案产品的制造获利和销售获利不能当然等同于侵权获利，因此认定侵权获利应当考虑涉案的技术贡献率”。[6]相对独立说将技术贡献率视为专利产品利润率的必要构成要素，肯定了专利贡献率的重要价值。第三类观点采取“完全独立说”，认为技术贡献率本身是产品的重要价值来源，不仅肯定了技术贡献率的重要价值，更强调了精确无误地确定技术贡献率具体数值的必要性。

本案中我国学界和司法界更加关注高额的判赔金额，但往往忽略高判赔金额是以补偿性赔偿的金额为基础再乘以相应的惩罚性赔偿的倍数计算得出的。而技术贡献率是确定补偿性赔偿具体金额的重要组成，其存在确有必要。在司法适用中，我们首先需要考虑的是否全部的技术类案件都需要考虑技术贡献率的问题也即技术贡献率的适用范围。其次，需要考虑法院在技术贡献率的计算方法和模型构建上的选取需要考虑个案的不同，选择最合适的计算方式。此外，由于技术要素受到市场因素、技术应用效果、技术衰减等因素的影响，在计算时都需要进行综合考虑，在保护权利人合法权利的同时，也应避免对侵权人造成不利负担。因此，通过司法实践的探索和未来立法进一步细化技术贡献率的具体适用范围和适用条件，探索适合具体个案的计算模型，有助于提升技术类案件知识产权侵权案件的审判质效，符合知识产权侵权损害赔偿精细化裁量的趋势。