个人信赖抗辩的审查与认定

基本案情

R公司自2015年开始先后与在本案中主张的6个客户发生交易，沟通及交易的电子邮件、买卖合同、报关单等载有客户名称、产品规格型号、价格、联系人、联系地址、电子邮箱等内容，并通过某外贸管理云平台登记总结了以上客户信息，进入该平台需输入账号及密码，在涉案档案信息的右上角标注有“TOP SECRET”标识。R公司还在新员工入职基本信息登记表及日常例会中要求员工承担保密义务。吴某某于2014年12月入职R公司，在外销部任职，2019年6月提出辞职后于次月解除劳动关系。L公司成立于2019年3月，吴某某之妻黄某某担任法定代表人。报关单显示，2019年6月至2020年11月期间，R公司主张的6家客户中，有5家客户均与L公司有过出口相同产品的交易，总计金额达1,500余万美元。R公司认为，三被告的行为侵害了其涉案商业秘密，起诉请求判令三被告停止侵权、连带赔偿经济损失1,361余万元及合理开支56万元。三被告共同辩称，R公司主张的客户信息不构成商业秘密；客户系基于对吴某某的信赖而自愿、主动与L公司交易；R公司主张的经济损失缺乏依据。

裁判结果

一审法院经审理认为

除未与L公司发生交易的客户外，其余5家客户的相关深度信息构成受法律保护的商业秘密。吴某某在R公司处任职期间掌握了涉案商业秘密，其配偶黄某某投资设立与R公司经营范围相似的L公司，并在成立后较短时间内分别与涉案客户签订了大额合同，有违一般企业投入宣传、寻找客户、联系客户、接洽商谈等运营常规，L公司亦未提交有效证据证明其如何与客户建立起交易关系，故法院认定三被告系采取不正当手段披露和使用了R公司商业秘密，构成侵权。三被告辩称客户系自愿、主动与其交易，但并未提交证据，遂判令三被告停止侵权，连带赔偿R公司经济损失450万元及合理开支25万元。三被告不服，提起上诉。

上海知识产权法院经审理认为

关于涉案5家客户的开发过程，被告方在二审中先是辩称客户系基于对吴某某的个人信赖而与L公司交易，后又称涉案客户系黄某某自行开发，但未提交任何证据予以证明。本案所涉行业系对个人技能依赖度并不高的外贸行业，在该些客户与R公司的交易中，并无证据显示涉案客户系基于对吴某某个人的信赖而与R公司进行交易，相反，是R公司将其已获得的涉案客户交由吴某某维系。三被告为证明客户系基于对吴某某的个人信赖而与L公司交易，提交了2份证人证言，在证人未出庭作证，亦无其他证据予以佐证的情形下，法院对该证据难以采纳。且从证人证言中并不足以得出涉案客户系基于对吴某某个人的信赖而与R公司进行交易，并在吴某某离职后自愿选择与L公司进行交易，故三被告的个人信赖抗辩不成立，遂判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

个人信赖抗辩一般适用于较为强调个人专业技能的行业领域，如律师、医生等。对于普通销售等不十分强调个人专业技能的领域，由于客户亦可能因销售人员个人的人格魅力、销售技巧、服务态度等而对其产生信赖，故亦可成立个人信赖抗辩，但应根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第二条第二款的规定对证据进行严格审查。客户出具的书面说明属于证人证言，若证人未能出庭作证，也无其他证据予以佐证，则仅凭客户出具的书面证言不能认定个人信赖抗辩成立。若证据显示员工系利用权利人所提供的物质条件、交易平台才获得特定客户信息或者特定交易机会的，一般也不能成立个人信赖抗辩。