医药行业最大反垄断案对4家药企罚没12亿元

近日，上海市市场监管局对上海上药第一生化药业有限公司、武汉汇海医药有限公司、武汉科德医药有限公司、湖北民康制药有限公司滥用中国注射用硫酸多黏菌素B市场上的支配地位，实施以不公平高价销售制剂的行为，依据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条、第五十七条、第五十九条的规定，对4家医药企业作出行政处罚决定，责令停止违法行为，没收违法所得，并分别处上一年度销售额3%、8%的罚款，罚没款总额人民币1,219,341,948.53元。

上海市市场监督管理局

行政处罚决定书

沪市监反垄处〔2023〕202301401号

一、当事人基本情况

当事人名称：上海上药第一生化药业有限公司

统一社会信用代码：91310112133747458R  

注册地址：上海市闵行区剑川路1317号

法定代表人：买买提艾力

经营范围：药品、医疗器械的生产（详见许可证），从事货物及技术的进出口业务，从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

二、案件来源及调查经过

根据国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）交办线索，本局核查发现当事人和武汉汇海医药有限公司（以下简称武汉汇海）、武汉科德医药有限公司（以下简称武汉科德）、湖北民康制药有限公司（以下简称民康制药），涉嫌滥用中国注射用硫酸多黏菌素B市场上的支配地位，实施了以不公平的高价销售制剂的行为，违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）相关规定。

经市场监管总局指定管辖，本局于2023年7月31日对当事人立案调查。期间，本局依法开展了现场调查，提取了相关证据材料及旁证，制作了调查询问笔录等。本案未采取行政强制措施。本案调查期间，本局多次听取当事人意见，保障当事人合法权利。

2023年12月5日，本局依法向当事人送达了《行政处罚听证告知书》，告知当事人涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及当事人依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。当事人在法定期限内未向本局提出陈述、申辩意见，也未提出听证要求。

三、违法事实及相关证据

本案涉案产品为注射用硫酸多黏菌素B。注射用硫酸多黏菌素B为白色或类白色粉末或疏松块状物，供肌肉注射或静脉滴注使用，属于多黏菌素类抗菌药物，临床上主要用于治疗碳青霉烯类耐药革兰阴性菌导致的急慢性感染。注射用硫酸多黏菌素B的原料药为无菌级硫酸多黏菌素B原料药（以下简称硫酸多黏菌素B原料药）。

经查，2017年12月至2023年6月期间，当事人与武汉汇海、武汉科德、民康制药滥用中国注射用硫酸多黏菌素B市场上的支配地位，实施了以不公平的高价销售制剂的行为，排除、限制了市场竞争，损害了患者利益和社会公共利益。

（一）本案违法主体为当事人与武汉汇海、武汉科德、民康制药。根据调查掌握的证据，当事人与武汉汇海、武汉科德、民康制药分工协作、密切配合，共同实施了涉案行为，并共享垄断利润，为本案违法主体。

1.武汉汇海、武汉科德、民康制药统一决策，分工协作，共同实施了涉案行为。

（1）武汉汇海、武汉科德、民康制药实际控股股东相同，具有关联关系。武汉汇海、武汉科德、民康制药均为李美林、曾艺实际控制的公司。李美林同时为武汉汇海的法定代表人和控股股东、武汉科德的实际控股股东、民康制药的法定代表人；曾艺系李美林之子，为民康制药的控股股东；杨三明同时为三家公司的股东或者实际股东。此外，三家公司存在人员、办公地点混同情况。一是三家公司管理层、核心业务负责人共用。武汉科德的部分管理人员同时是武汉汇海的员工，民康制药销售人员在武汉汇海事业三部任职。二是办公地点混同，武汉汇海、武汉科德主要办公地点相同，均位于武汉市东西湖区某写字楼内，民康制药销售人员也在该场所办公。

（2）武汉汇海、武汉科德、民康制药根据统一决策，分工协作，共同实施了涉案行为。武汉汇海、武汉科德、民康制药从事硫酸多黏菌素B原料药和注射用硫酸多黏菌素B的业务，均是根据统一指示进行，三家公司分工协作，共同实施了涉案行为。具体而言，武汉汇海主要负责与丹麦Xellia Pharmaceuticals ApS.（以下简称丹麦雅赛利）以及当事人签订合作协议、从丹麦雅赛利进口硫酸多黏菌素B原料药并向下游销售、与省级代理商签订制剂推广协议、进行制剂推广等；民康制药根据指示，从丹麦雅赛利等公司采购硫酸多黏菌素B原料药，并向下游销售；武汉科德根据指示，协助武汉汇海，安排硫酸多黏菌素B原料药经38家医药公司层层流转，再通过武汉科德等公司将原料药销售至当事人。

（3）武汉汇海、武汉科德、民康制药共享垄断利润。武汉汇海、武汉科德、民康制药不同程度地参与了涉案行为的决策和实施过程，是相关交易的重要环节，均从中获得了垄断利润。以下统称三家公司为汇海方。

2.当事人与汇海方密切配合，共同实施了涉案行为。

（1）汇海方控制了中国硫酸多黏菌素B原料药供应。硫酸多黏菌素B原料药是生产注射用硫酸多黏菌素B的必需原材料，中国没有企业生产该原料药，只能从境外进口。为引进硫酸多黏菌素B原料药，2010年4月，武汉汇海与丹麦雅赛利签订了《原料药供货协议》，成为丹麦雅赛利中国市场代理商。2013年11月，丹麦雅赛利获得原料药《进口药品注册证》。2016年开始，汇海方给予丹麦雅赛利中国区销售负责人好处费，要求其利用职权不向其他企业销售硫酸多黏菌素B原料药。

经统计，2015年以来，丹麦雅赛利将向中国出口的硫酸多黏菌素B原料药总量的98%销售给了汇海方或者汇海方指定的企业；其余2%销售给了医疗器械研发公司，未用于生产注射用硫酸多黏菌素B。综上，汇海方控制了中国硫酸多黏菌素B原料药供应。

（2）当事人与汇海方合作生产注射用硫酸多黏菌素B。当事人于1986年获得注射用硫酸多黏菌素B生产批文，但于80年代末停产。由于长时间未生产，当事人批件过期后再注册一直未获批准。

2015年左右，汇海方与当事人沟通注射用硫酸多黏菌素B再上市合作事宜。2015年6月，汇海方与当事人签订《合作协议》，约定由汇海方向当事人供应硫酸多黏菌素B原料药，当事人负责注射用硫酸多黏菌素B《药品再注册批件》申报和生产，并授予汇海方制剂独家经销权，当事人从中收取加工费；同时约定，在进行制剂招投标时，双方就投标价格、配送商等事项进行协商沟通，共同商定招投标事宜。2017年1月，当事人获得注射用硫酸多黏菌素B再注册批件，规格为每支50万国际单位。涉案期间，当事人是中国唯一一家注射用硫酸多黏菌素B生产企业。

（3）当事人与汇海方密切配合共同高价销售注射用硫酸多黏菌素B。当事人与汇海方分工协作，密切配合，共同决定销售价格。汇海方位于幕后，通过合作的省级代理商在全国范围内进行学术推广和医院开发，统筹开展注射用硫酸多黏菌素B的销售。具体而言，汇海方与各省级代理商签订《市场服务协议》，建立省级代理商团队，制定并下达各省销售指标，考核省级代理商销售任务完成情况并根据销售数量支付推广费用。当事人位于台前，作为注射用硫酸多黏菌素B的生产企业，是该产品的上市许可持有人、投标主体和直接销售主体。在产品销售过程中，当事人与各省药品招采部门对接，进行挂网报价，并根据汇海方的指示开票销售给流通企业，获得制剂销售收入。

（4）当事人与汇海方共享垄断利润。一是汇海方在当事人配合下通过虚高的原料药价格套取垄断利润。2016年，国家开始实行“两票制”，推行药品从生产企业到流通企业开一次发票、从流通企业到医疗机构开一次发票，目的是减少药品流通环节，降低药品价格。本案涉案行为发生在“两票制”实行后。受“两票制”限制，汇海方不能直接通过制剂低买高卖获取制剂销售的垄断利润。为此，汇海方在当事人的配合下，通过虚高原料药销售价格，从原料药环节获取垄断利润。具体而言，当事人收到制剂销售收入后，扣除约定的加工费，计算出应返还给汇海方的金额，并制作《结算备忘录》；汇海方核对上述《结算备忘录》，确认无误后，当事人再根据汇海方的指示，通过高价采购原料药等方式将相应的款项支付给汇海方。由于原料药货款金额较大，汇海方安排了湖北、江西、山东、广东、湖南等地38家医药公司“左右倒手”、层层加价，获取利润。二是当事人通过收取加工费方式分享垄断利润。根据双方约定，当事人收取制剂加工费，其余制剂销售收入归汇海方。当事人作为唯一一家注射用硫酸多黏菌素B生产企业，与汇海方合作过程中，具有一定议价能力，多次要求提高加工费，分享了垄断利润。例如，2019年，当事人要求将加工费从140.4元/支（含税，下同）提高至200元/支。2023年1月，当事人再次要求将加工费从200元/支提高至230元/支。

（二）本案相关市场为中国注射用硫酸多黏菌素B市场。根据《反垄断法》和《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》，结合本案具体情况，相关市场界定为中国注射用硫酸多黏菌素B市场。

1.相关商品市场为注射用硫酸多黏菌素B市场。注射用硫酸多黏菌素B于20世纪50年代上市，主要用于耐药铜绿假单胞菌感染的治疗，后因肾毒性与神经毒性明显，逐渐淡出临床。近年来，随着碳青霉烯类耐药革兰阴性菌检出率的增加，尤其是碳青霉烯类耐药肠杆菌目细菌（以下简称肠杆菌目细菌）、碳青霉烯类耐药鲍曼不动杆菌（以下简称鲍曼不动杆菌）、碳青霉烯类耐药铜绿假单胞菌（以下简称铜绿假单胞菌）感染的出现及流行，临床上经常陷入无抗菌药物可用的困境。面对严峻的耐药形势及有限的治疗药物选择，几乎对所有碳青霉烯类耐药革兰阴性菌均有疗效的注射用硫酸多黏菌素B，重新回归临床并用于一线治疗。

根据国内外用药指南和专家共识，以及医院调查了解到的情况，在碳青霉烯类耐药革兰阴性菌的治疗中，除注射用硫酸多黏菌素B外，临床使用的药品还包括替加环素、头孢他啶-阿维巴坦、注射用多黏菌素E甲磺酸钠和注射用硫酸黏菌素。其中，注射用多黏菌素E甲磺酸钠、注射用硫酸黏菌素与注射用硫酸多黏菌素B都属于多黏菌素类药物。注射用硫酸黏菌素仅在中国上市。

经研究，注射用硫酸多黏菌素B与替加环素、头孢他啶-阿维巴坦，以及注射用多黏菌素E甲磺酸钠、注射用硫酸黏菌素不属于同一相关商品市场。

（1）注射用硫酸多黏菌素B与替加环素、头孢他啶-阿维巴坦等非多黏菌素类药物不属于同一相关商品市场。

①需求替代分析。注射用硫酸多黏菌素B于2017年12月上市，为多肽类抗菌药物；替加环素于2012年初上市，属于甘氨酰四环素类抗菌药物；头孢他啶-阿维巴坦于2019年5月上市，是由第三代头孢菌素和阿维巴坦（一种新型β-内酰胺酶抑制剂）组成的新型酶抑制剂合剂，三者在用途方面有较大区别。

注射用硫酸多黏菌素B是杀菌剂，对肠杆菌目细菌、鲍曼不动杆菌和铜绿假单胞菌均有较好的抗菌活性，可普遍应用于婴幼儿及成人，静脉注射后血药浓度高，可用于治疗血液感染。替加环素是抑菌剂而非杀菌剂，仅对肠杆菌目细菌和鲍曼不动杆菌有较好敏感性，对铜绿假单胞菌无效，临床上适用于18岁以上患者。由于静脉注射后血药浓度低，因此不推荐用于治疗血液感染。在治疗肠杆菌目细菌和鲍曼不动杆菌引起的感染时，替加环素一般与多黏菌素类药物联合使用，起补充作用。头孢他啶-阿维巴坦在治疗碳青霉烯类耐药革兰阴性菌引起的感染时所覆盖的菌株范围更小，仅对非产金属酶的肠杆菌目细菌及部分铜绿假单胞菌有效，对鲍曼不动杆菌及产金属酶的肠杆菌目细菌无效。根据2022年中国细菌耐药监测网数据，铜绿假单胞菌、鲍曼不动杆菌对注射用硫酸多黏菌素B的耐药率仅为0.9%，在目前使用的抗菌药物中耐药率最低。

综上，与替加环素、头孢他啶-阿维巴坦等非多黏菌素类药物相比，注射用硫酸多黏菌素B在碳青霉烯类耐药革兰阴性菌引起的感染时，覆盖菌株更多、用途更广。因而，注射用硫酸多黏菌素B不能被替加环素、头孢他啶-阿维巴坦等非多黏菌素类药物完全替代。

②供给替代分析。根据《中华人民共和国药品管理法》（以下简称《药品管理法》），在中国上市的药品，应当经国家药品监督管理部门（以下简称国家药品监管部门）批准，取得药品注册证书。替加环素、头孢他啶-阿维巴坦等药品生产企业难以在短期内获得注射用硫酸多黏菌素B批文，不能形成有效供给替代。

（2）注射用硫酸多黏菌素B与注射用多黏菌素E甲磺酸钠、注射用硫酸黏菌素不属于同一相关商品市场。

①需求替代分析。注射用硫酸多黏菌素B与注射用硫酸黏菌素、注射用多黏菌素E甲磺酸钠都属于多黏菌素类药物。其中，注射用硫酸黏菌素于2018年3月上市，注射用多黏菌素E甲磺酸钠于2021年10月上市。三者在起效时间、用途、副作用等方面存在明显区别，注射用硫酸多黏菌素B不能被注射用硫酸黏菌素、注射用多黏菌素E甲磺酸钠等其他多黏菌素类药物完全替代。

一是起效时间不同。注射用硫酸多黏菌素B为活性药物，静脉输注（1～2小时）结束即可达到血药峰浓度，起效迅速。注射用多黏菌素E甲磺酸钠本身没有抗菌活性，需要经肾脏转化为有效成分多黏菌素E从而发挥杀菌作用，有效成分在患者体内需要7～8小时后达到血药峰浓度，达峰时间晚，起效慢。注射用硫酸黏菌素较少有文献提及，仅在中国有临床应用。

二是用途不同。由于注射用硫酸多黏菌素B可以快速达到理想的血药浓度，一般用于治疗碳青霉烯类耐药革兰阴性菌引起的血液感染、侵袭性感染等，《多黏菌素类合理应用国际共识指南》《中国多黏菌素类抗菌药物临床合理应用多学科专家共识》等多份权威用药指南均推荐其作为全身侵袭性感染的首选药物。多黏菌素E甲磺酸钠血药浓度较低，但可在尿液中转化为多黏菌素E而维持较高的杀菌浓度，一般用于尿路感染的治疗。注射用硫酸黏菌素临床应用较少，不是上述病症的首选用药。

三是副作用不同。与注射用多黏菌素E甲磺酸钠相比，注射用硫酸多黏菌素B急性肾损伤发生率相对较低，且无需根据患者肾功能调整剂量，使用方便。注射用硫酸黏菌素临床数据极少，无肾毒性对比研究。

临床医生用药时一般严格按照药品说明书，并参考国内外指南或专家共识的推荐意见。由于注射用硫酸多黏菌素B具有更快的起效时间、相对更少的副作用，是国内外指南和专家共识的推荐用药，多家医院均认为其不可完全替代。

②供给替代分析。如前文所述，根据《药品管理法》，在中国上市的药品，应当经国家药品监管部门批准，取得药品注册证书。注射用多黏菌素E甲磺酸钠、注射用硫酸黏菌素等其他药品生产企业难以在短期内获得注射用硫酸多黏菌素B批文，不能形成有效供给替代。

2.相关地域市场为中国。中国药品市场存在严格的管制措施，境外药品进入中国开展销售，需要获得国家药品监管部门颁发的《进口药品注册证》。申请《进口药品注册证》时间较长。截至目前，我国尚未核发注射用硫酸多黏菌素B《进口药品注册证》，境外生产的注射用硫酸多黏菌素B短期内无法对中国市场形成有效竞争。

（三）当事人与汇海方在中国注射用硫酸多黏菌素B市场具有支配地位。根据《反垄断法》第二十三条、第二十四条的规定，结合市场份额、控制市场的能力、其他经营者进入相关市场的难易程度等因素，本局认定当事人与汇海方在中国注射用硫酸多黏菌素B市场具有支配地位。

1.在相关市场的市场份额为100%。当事人与汇海方在中国独家销售注射用硫酸多黏菌素B，在中国注射用硫酸多黏菌素B市场占有100%的市场份额

2.对市场控制能力强。一是控制销售市场的能力。由于注射用硫酸多黏菌素B在治疗碳青霉烯类耐药革兰阴性菌感染中的重要作用，医院和患者对其依赖程度高，当事人与汇海方作为唯一销售注射用硫酸多黏菌素B的经营者，具有影响、决定销售价格、销售数量等关键交易条件的能力。二是控制原材料采购市场的能力。硫酸多黏菌素B原料药是生产注射用硫酸多黏菌素B的必需原材料。汇海方通过与丹麦雅赛利签订协议等方式，控制了硫酸多黏菌素B原料药的供应。

3.其他经营者进入相关市场难度大。一是获得原料药难度大。其他经营者进入注射用硫酸多黏菌素B市场，首先要有原料药进行研发和生产，而汇海方控制了中国硫酸多黏菌素B原料药的供应，其他经营者获得原料药难度大。二是获得制剂生产批文难度大。生产注射用硫酸多黏菌素B需要获得国家药品监管部门核发的批准文号。当事人作为曾有批文的企业，于2015年启动恢复生产工作，直到2017年才取得《药品再注册批件》。其他经营者要进入该市场需要投入更多资金、耗费更长时间。三是获得制剂进口批文难度大。境外生产的注射用硫酸多黏菌素B要进入到中国市场，也需满足相关监管要求，取得《进口药品注册证》，难以在短期内完成。

（四）当事人与汇海方滥用市场支配地位，以不公平的高价销售注射用硫酸多黏菌素B。2017年，注射用硫酸多黏菌素B上市销售前，汇海方通过合作的省级代理商在全国范围内进行市场推广。2017年3月，注射用硫酸多黏菌素B进入福建省医保挂网目录，成为全国首个挂网成功的省份，挂网价格为2303元/支。2017年8月，注射用硫酸多黏菌素B在上海挂网，价格达到2918元/支。此后，各省陆续挂网，价格多为2303～2918元/支。2017年12月，注射用硫酸多黏菌素B正式上市销售，当事人根据汇海方指示，按照挂网价格，扣除配送费后向流通企业供货。当事人与汇海方上述行为构成滥用市场支配地位以不公平的高价销售商品的行为。

1.注射用硫酸多黏菌素B挂网价格与生产成本的比值，明显高于同一生产线所产其他制剂。本案中，注射用硫酸多黏菌素B的生产成本主要由汇海方原料药成本和当事人车间成本两部分构成。汇海方从丹麦雅赛利进口硫酸多黏菌素B原料药的价格为73～94元/克，按照每克原料药生产15支制剂估算，每支制剂中原料药成本仅约为4.8～6.2元。根据当事人财务数据，2017年以来注射用硫酸多黏菌素B的车间成本约为3.8～8.4元/支。因此，注射用硫酸多黏菌素B的生产成本合计约为8.6～14.6元/支，挂网价格与生产成本的比值达到157～339：1。

当事人生产注射用硫酸多黏菌素B的生产线还生产其他冻干粉针产品。注射用硫酸多黏菌素B与其他冻干粉针的生产工艺区别不大。涉案期间，同一生产线的其他冻干粉针产品挂网价格与生产成本的年平均比值约为7～29：1。注射用硫酸多黏菌素B挂网价格与生产成本的比值明显高于同一生产线所产其他制剂。

2.以不公平的手段实现高价销售注射用硫酸多黏菌素B的目的。为达到以高价销售注射用硫酸多黏菌素B获取垄断利润的目的，汇海方在当事人配合下，在原料药销售环节安排38家医药经销公司流转过票、层层加价，将从丹麦雅赛利处73～94元/克采购的原料药，逐步推高至1.8万～3.5万元/克销售给当事人用以生产制剂，造成注射用硫酸多黏菌素B价格高是因为原料药价格高导致的假象，掩盖在注射用硫酸多黏菌素B市场实施不公平高价的行为。

3.注射用硫酸多黏菌素B国内销售价格明显高于同期其他国家和地区销售价格。与全球其他国家和地区具有一定规模的销售市场相比，中国注射用硫酸多黏菌素B的销售价格显著畸高。根据第三方统计数据，2017年以来，在与中国市场销售量接近的美国、印度、俄罗斯市场，同规格或者相近规格的制剂销售价格折合人民币为47～183元/支，中国市场2303～2918元/支的价格是该价格的12～62倍。在销售量相对较小的巴西、土耳其、波多黎各、新西兰等市场，同规格或者相近规格的制剂销售价格折合人民币也不超过130元/支，最低为23元/支。根据第三方统计数据，2022年注射用硫酸多黏菌素B在其他国家和地区的加权平均价格为65元/支，中国市场挂网价格是该价格的35～44倍。

2017年以来全球部分国家和地区注射用硫酸多黏菌素B价格表

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（五）涉案行为排除、限制市场竞争，损害了患者利益和社会公共利益

1.排除、限制注射用硫酸多黏菌素B市场竞争。当事人与汇海方滥用市场支配地位以不公平高价销售注射用硫酸多黏菌素B，扭曲了该种药品的市场价格形成机制，使其价格严重偏离正常水平，排除、限制了注射用硫酸多黏菌素B市场竞争。

2.严重损害患者利益。当事人与汇海方滥用市场支配地位以不公平高价销售注射用硫酸多黏菌素B，使需要使用该种制剂的患者不得不支付更高的价格，增加了患者的用药成本，严重损害了广大患者利益。

3.严重损害公共利益。注射用硫酸多黏菌素B属于医保乙类药物，主要在公立医院临床使用，由国家医保基金支付部分费用。为了攫取高额垄断利润，当事人与汇海方以不公平的高价进行销售，增加了国家医保基金支出，严重损害了公共利益。

另经核实，当事人2022年销售收入为人民币4,139,951,864.75元，当事人违法所得为人民币337,877,876.17元。

以上事实，主要有（略）等证据予以证明。

四、行政处罚依据和决定

本局认为，当事人上述行为违反了《反垄断法》第二十二条第一款“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；……”的规定，构成滥用市场支配地位不公平高价行为。

根据《反垄断法》第五十七条、第五十九条规定，综合考虑当事人违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况等因素，同时考虑当事人主要是根据汇海方的指示开展销售工作，对违法行为负次要责任，积极配合调查，主动提供相关证据材料，本局决定责令当事人停止违法行为，并对当事人作出如下处罚：

没收违法所得人民币337,877,876.17元，并处2022年销售额3%的罚款，计人民币124,198,555.94元。

以上罚没款合计人民币462,076,432.11元（肆亿陆仟贰佰零柒万陆仟肆佰叁拾贰元壹角壹分）。

五、 行政处罚的履行方式和期限

当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，将罚没款缴至工商银行或者建设银行设在本市的代收机构。到期不缴纳罚款的，依据《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第一款第一项的规定，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。

六、救济途径和期限

当事人如对本处罚决定不服，可在收到本行政处罚决定书之日起六十日内向上海市人民政府或者国家市场监督管理总局申请行政复议，也可在六个月内依法向人民法院提起行政诉讼。复议、诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。逾期不提起行政复议或行政诉讼，又不履行本行政处罚决定的，本机关可申请人民法院强制执行。 

上海市市场监督管理局

2023年12月13日

上海市市场监督管理局

行政处罚决定书

沪市监反垄处〔2023〕202301402号

一、当事人基本情况

当事人一：武汉汇海医药有限公司

统一社会信用代码：91420923052649397M

注册地址：湖北省孝感市云梦县经济开发区和平路8号1幢宿舍二层210-217室

法定代表人：李美林

经营范围：医药研发、医疗食品研发；保健品、化妆品、生物医疗技术研发、技术转让；软件技术开发服务；货物进出口、代理进出口业务；中药饮片、中成药、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品、兽药制剂、兽用原料药、消毒剂、药品包装材料、药用辅料、食品、保健食品、医疗食品、食品添加剂的销售等。

当事人二：武汉科德医药有限公司

统一社会信用代码：91420112MA4KLLX55R

注册地址：湖北省孝感市云梦县县经济技术开发区和平路1幢宿舍二层218-225室

法定代表人：徐江

经营范围：医药科技开发、日用百货、化妆品、计生用品、消毒用品、保健用品、医用材料的批发；生物制品研发技术咨询、保健品研发技术咨询、食品研发技术咨询、药品研发技术咨询、医疗器械研发技术咨询、卫生用品研发技术咨询；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（含冷藏冷冻药品）；自营或代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）、商品批发零售等。

当事人三：湖北民康制药有限公司

统一社会信用代码：91420500757003959F  

注册地址：湖北省宜昌市西陵区西坝路50号

法定代表人：李美林

经营范围：许可项目：药品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；化妆品生产；保健食品生产；药品委托生产；医用口罩生产；特殊医学用途配方食品生产；中药饮片代煎服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品生产；粮食加工食品生产；药品批发；药品零售；药品进出口等。

二、案件来源及调查经过

根据国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）交办线索，本局核查发现武汉汇海医药有限公司（以下简称武汉汇海）、武汉科德医药有限公司（以下简称武汉科德）、湖北民康制药有限公司（以下简称民康制药）和上海上药第一生化药业有限公司（以下简称上药生化），涉嫌滥用中国注射用硫酸多黏菌素B市场上的支配地位，实施了以不公平的高价销售制剂的行为，违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）相关规定。

经市场监管总局指定管辖，本局于2023年7月31日对武汉汇海、武汉科德、民康制药立案调查。期间，本局依法开展了现场调查，提取了相关证据材料及旁证，制作了调查询问笔录等。本案未采取行政强制措施。本案调查期间，本局多次听取三家公司意见，保障三家公司合法权利。

2023年12月5日，本局依法向武汉汇海、武汉科德、民康制药送达了《行政处罚听证告知书》，告知三家公司涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及三家公司依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。三家公司在法定期限内未向本局提出陈述、申辩意见，也未提出听证要求。

三、违法事实及相关证据

本案涉案产品为注射用硫酸多黏菌素B。注射用硫酸多黏菌素B为白色或类白色粉末或疏松块状物，供肌肉注射或静脉滴注使用，属于多黏菌素类抗菌药物，临床上主要用于治疗碳青霉烯类耐药革兰阴性菌导致的急慢性感染。注射用硫酸多黏菌素B的原料药为无菌级硫酸多黏菌素B原料药（以下简称硫酸多黏菌素B原料药）。

经查，2017年12月至2023年6月期间，武汉汇海、武汉科德、民康制药与上药生化，滥用中国注射用硫酸多黏菌素B市场上的支配地位，实施了以不公平的高价销售制剂的行为，排除、限制了市场竞争，损害了患者利益和社会公共利益。

（一）本案违法主体为武汉汇海、武汉科德、民康制药和上药生化。根据调查掌握的证据，武汉汇海、武汉科德、民康制药与上药生化分工协作、密切配合，共同实施了涉案行为，并共享垄断利润，为本案违法主体。

1.武汉汇海、武汉科德、民康制药统一决策，分工协作，共同实施了涉案行为。

（1）武汉汇海、武汉科德、民康制药实际控股股东相同，具有关联关系。武汉汇海、武汉科德、民康制药均为李美林、曾艺实际控制的公司。李美林同时为武汉汇海的法定代表人和控股股东、武汉科德的实际控股股东、民康制药的法定代表人；曾艺系李美林之子，为民康制药的控股股东；杨三明同时为三家公司的股东或者实际股东。此外，三家公司存在人员、办公地点混同情况。一是三家公司管理层、核心业务负责人共用。武汉科德的部分管理人员同时是武汉汇海的员工，民康制药销售人员在武汉汇海事业三部任职。二是办公地点混同，武汉汇海、武汉科德主要办公地点相同，均位于武汉市东西湖区某写字楼内，民康制药销售人员也在该场所办公。

（2）武汉汇海、武汉科德、民康制药根据统一决策，分工协作，共同实施了涉案行为。武汉汇海、武汉科德、民康制药从事硫酸多黏菌素B原料药和注射用硫酸多黏菌素B业务，均是根据统一指示进行，三家公司分工协作，共同实施了涉案行为。具体而言，武汉汇海主要负责与丹麦Xellia Pharmaceuticals ApS.（以下简称丹麦雅赛利）以及上药生化签订合作协议、从丹麦雅赛利进口硫酸多黏菌素B原料药并向下游销售、与省级代理商签订制剂推广协议、进行制剂推广等；民康制药根据指示，从丹麦雅赛利等公司采购硫酸多黏菌素B原料药并向下游销售；武汉科德根据指示，协助武汉汇海，安排硫酸多黏菌素B原料药经38家医药公司层层流转，再通过武汉科德等公司将原料药销售至上药生化。

（3）武汉汇海、武汉科德、民康制药共享垄断利润。武汉汇海、武汉科德、民康制药不同程度地参与了涉案行为的决策和实施过程，是相关交易的重要环节，均从中获得了垄断利润。以下统称三家公司为当事人。

2.当事人与上药生化密切配合，共同实施了涉案行为。

（1）当事人控制了中国硫酸多黏菌素B原料药供应。硫酸多黏菌素B原料药是生产注射用硫酸多黏菌素B的必需原材料，中国没有企业生产该原料药，只能从境外进口。为引进硫酸多黏菌素B原料药，2010年4月，武汉汇海与丹麦雅赛利签订了《原料药供货协议》，成为丹麦雅赛利中国市场代理商。2013年11月，丹麦雅赛利获得原料药《进口药品注册证》。2016年开始，当事人给予丹麦雅赛利中国区销售负责人好处费，要求其利用职权不向其他企业销售硫酸多黏菌素B原料药。

经统计，2015年以来，丹麦雅赛利将向中国出口的硫酸多黏菌素B原料药总量的98%销售给了当事人或者当事人指定的企业；其余2%销售给了医疗器械研发公司，未用于生产注射用硫酸多黏菌素B。综上，当事人控制了中国硫酸多黏菌素B原料药供应。

（2）当事人与上药生化合作生产注射用硫酸多黏菌素B。上药生化于1986年获得注射用硫酸多黏菌素B生产批文，但于80年代末停产。由于长时间未生产，上药生化批件过期后再注册一直未获批准。

2015年左右，当事人与上药生化沟通注射用硫酸多黏菌素B再上市合作事宜。2015年6月，当事人与上药生化签订《合作协议》，约定由当事人向上药生化供应硫酸多黏菌素B原料药，上药生化负责注射用硫酸多黏菌素B《药品再注册批件》申报和生产，并授予当事人制剂独家经销权，上药生化从中收取加工费；同时约定，在进行制剂招投标时，双方就投标价格、配送商等事项进行协商沟通，共同商定招投标事宜。2017年1月，上药生化获得注射用硫酸多黏菌素B再注册批件，规格为每支50万国际单位。涉案期间，上药生化是中国唯一一家注射用硫酸多黏菌素B生产企业。

（3）当事人与上药生化密切配合共同高价销售注射用硫酸多黏菌素B。当事人与上药生化分工协作，密切配合，共同决定销售价格。当事人位于幕后，通过合作的省级代理商在全国范围内进行学术推广和医院开发，统筹开展注射用硫酸多黏菌素B的销售。具体而言，当事人与各省级代理商签订《市场服务协议》，建立省级代理商团队，制定并下达各省销售指标，考核省级代理商销售任务完成情况并根据销售数量支付推广费用。上药生化位于台前，作为注射用硫酸多黏菌素B的生产企业，是该产品的上市许可持有人、投标主体和直接销售主体。在产品销售过程中，上药生化与各省药品招采部门对接，进行挂网报价，并根据当事人的指示开票销售给流通企业，获得制剂销售收入。

（4）当事人与上药生化共享垄断利润。一是当事人在上药生化配合下通过虚高的原料药价格套取垄断利润。2016年，国家开始实行“两票制”，推行药品从生产企业到流通企业开一次发票、从流通企业到医疗机构开一次发票，目的是减少药品流通环节，降低药品价格。本案涉案行为发生在“两票制”实行后。受“两票制”限制，当事人不能直接通过制剂低买高卖获取制剂销售的垄断利润。为此，当事人在上药生化的配合下，通过虚高原料药销售价格，从原料药环节获取垄断利润。具体而言，上药生化收到制剂销售收入后，扣除约定的加工费，计算出应返还给当事人的金额，并制作《结算备忘录》；当事人核对上述《结算备忘录》，确认无误后，上药生化再根据当事人的指示，通过高价采购原料药等方式将相应的款项支付给当事人。由于原料药货款金额较大，当事人安排了湖北、江西、山东、广东、湖南等地38家医药公司“左右倒手”、层层加价，获取利润。二是上药生化通过收取加工费方式分享垄断利润。根据双方约定，上药生化收取制剂加工费。上药生化作为唯一一家注射用硫酸多黏菌素B生产企业，与当事人合作过程中，具有一定的议价能力，多次要求提高加工费，分享了垄断利润。例如，2019年，上药生化要求将加工费从140.4元/支（含税，下同）提高至200元/支。2023年1月，上药生化再次要求将加工费从200元/支提高至230元/支。

（二）本案相关市场为中国注射用硫酸多黏菌素B市场。根据《反垄断法》和《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》，结合本案具体情况，相关市场界定为中国注射用硫酸多黏菌素B市场。

1.相关商品市场为注射用硫酸多黏菌素B市场。注射用硫酸多黏菌素B于20世纪50年代上市，主要用于耐药铜绿假单胞菌感染的治疗，后因肾毒性与神经毒性明显，逐渐淡出临床。近年来，随着碳青霉烯类耐药革兰阴性菌检出率的增加，尤其是碳青霉烯类耐药肠杆菌目细菌（以下简称肠杆菌目细菌）、碳青霉烯类耐药鲍曼不动杆菌（以下简称鲍曼不动杆菌）、碳青霉烯类耐药铜绿假单胞菌（以下简称铜绿假单胞菌）感染的出现及流行，临床上经常陷入无抗菌药物可用的困境。面对严峻的耐药形势及有限的治疗药物选择，几乎对所有碳青霉烯类耐药革兰阴性菌均有疗效的注射用硫酸多黏菌素B，重新回归临床并用于一线治疗。

根据国内外用药指南和专家共识，以及医院调查了解到的情况，在碳青霉烯类耐药革兰阴性菌的治疗中，除注射用硫酸多黏菌素B外，临床使用的药品还包括替加环素、头孢他啶-阿维巴坦、注射用多黏菌素E甲磺酸钠和注射用硫酸黏菌素。其中，注射用多黏菌素E甲磺酸钠、注射用硫酸黏菌素与注射用硫酸多黏菌素B都属于多黏菌素类药物。注射用硫酸黏菌素仅在中国上市。

经研究，注射用硫酸多黏菌素B与替加环素、头孢他啶-阿维巴坦，以及注射用多黏菌素E甲磺酸钠、注射用硫酸黏菌素不属于同一相关商品市场。

（1）注射用硫酸多黏菌素B与替加环素、头孢他啶-阿维巴坦等非多黏菌素类药物不属于同一相关商品市场。

①需求替代分析。注射用硫酸多黏菌素B于2017年12月上市，为多肽类抗菌药物；替加环素于2012年初上市，属于甘氨酰四环素类抗菌药物；头孢他啶-阿维巴坦于2019年5月上市，是由第三代头孢菌素和阿维巴坦（一种新型β-内酰胺酶抑制剂）组成的新型酶抑制剂合剂，三者在用途方面有较大区别。

注射用硫酸多黏菌素B是杀菌剂，对肠杆菌目细菌、鲍曼不动杆菌和铜绿假单胞菌均有较好的抗菌活性，可普遍应用于婴幼儿及成人，静脉注射后血药浓度高，可用于治疗血液感染。替加环素是抑菌剂而非杀菌剂，仅对肠杆菌目细菌和鲍曼不动杆菌有较好敏感性，对铜绿假单胞菌无效，临床上适用于18岁以上患者。由于静脉注射后血药浓度低，因此不推荐用于治疗血液感染。在治疗肠杆菌目细菌和鲍曼不动杆菌引起的感染时，替加环素一般与多黏菌素类药物联合使用，起补充作用。头孢他啶-阿维巴坦在治疗碳青霉烯类耐药革兰阴性菌引起的感染时所覆盖的菌株范围更小，仅对非产金属酶的肠杆菌目细菌及部分铜绿假单胞菌有效，对鲍曼不动杆菌及产金属酶的肠杆菌目细菌无效。根据2022年中国细菌耐药监测网数据，铜绿假单胞菌、鲍曼不动杆菌对注射用硫酸多黏菌素B的耐药率仅为0.9%，在目前使用的抗菌药物中耐药率最低。

综上，与替加环素、头孢他啶-阿维巴坦等非多黏菌素类药物相比，注射用硫酸多黏菌素B在碳青霉烯类耐药革兰阴性菌引起的感染时，覆盖菌株更多、用途更广。因而，注射用硫酸多黏菌素B不能被替加环素、头孢他啶-阿维巴坦等非多黏菌素类药物完全替代。

②供给替代分析。根据《中华人民共和国药品管理法》（以下简称《药品管理法》），在中国上市的药品，应当经国家药品监督管理部门（以下简称国家药品监管部门）批准，取得药品注册证书。替加环素、头孢他啶-阿维巴坦等药品生产企业难以在短期内获得注射用硫酸多黏菌素B批文，不能形成有效供给替代。

（2）注射用硫酸多黏菌素B与注射用多黏菌素E甲磺酸钠、注射用硫酸黏菌素不属于同一相关商品市场。

①需求替代分析。注射用硫酸多黏菌素B与注射用硫酸黏菌素、注射用多黏菌素E甲磺酸钠都属于多黏菌素类药物。其中，注射用硫酸黏菌素于2018年3月上市，注射用多黏菌素E甲磺酸钠于2021年10月上市。三者在起效时间、用途、副作用等方面存在明显区别，注射用硫酸多黏菌素B不能被注射用硫酸黏菌素、注射用多黏菌素E甲磺酸钠等其他多黏菌素类药物完全替代。

一是起效时间不同。注射用硫酸多黏菌素B为活性药物，静脉输注（1～2小时）结束即可达到血药峰浓度，起效迅速。注射用多黏菌素E甲磺酸钠本身没有抗菌活性，需要经肾脏转化为有效成分多黏菌素E从而发挥杀菌作用，有效成分在患者体内需要7～8小时后达到血药峰浓度，达峰时间晚，起效慢。注射用硫酸黏菌素较少有文献提及，仅在中国有临床应用。

二是用途不同。由于注射用硫酸多黏菌素B可以快速达到理想的血药浓度，一般用于治疗碳青霉烯类耐药革兰阴性菌引起的血液感染、侵袭性感染等，《多黏菌素类合理应用国际共识指南》《中国多黏菌素类抗菌药物临床合理应用多学科专家共识》等多份权威用药指南均推荐其作为全身侵袭性感染的首选药物。多黏菌素E甲磺酸钠血药浓度较低，但可在尿液中转化为多黏菌素E而维持较高的杀菌浓度，一般用于尿路感染的治疗。注射用硫酸黏菌素临床应用较少，不是上述病症的首选用药。

三是副作用不同。与注射用多黏菌素E甲磺酸钠相比，注射用硫酸多黏菌素B急性肾损伤发生率相对较低，且无需根据患者肾功能调整剂量，使用方便。注射用硫酸黏菌素临床数据极少，无肾毒性对比研究。

临床医生用药时一般严格按照药品说明书，并参考国内外指南或专家共识的推荐意见。由于注射用硫酸多黏菌素B具有更快的起效时间、相对更少的副作用，是国内外指南和专家共识的推荐用药，多家医院均认为其不可完全替代。

②供给替代分析。如前文所述，根据《药品管理法》，在中国上市的药品，应当经国家药品监管部门批准，取得药品注册证书。注射用多黏菌素E甲磺酸钠、注射用硫酸黏菌素等其他药品生产企业难以在短期内获得注射用硫酸多黏菌素B批文，不能形成有效供给替代。

2.相关地域市场为中国。中国药品市场存在严格的管制措施，境外药品进入中国开展销售，需要获得国家药品监管部门颁发的《进口药品注册证》。申请《进口药品注册证》时间较长。截至目前，我国尚未核发注射用硫酸多黏菌素B《进口药品注册证》，境外生产的注射用硫酸多黏菌素B短期内无法对中国市场形成有效竞争。

（三）当事人与上药生化在中国注射用硫酸多黏菌素B市场具有支配地位。根据《反垄断法》第二十三条、第二十四条的规定，结合市场份额、控制市场的能力、其他经营者进入相关市场的难易程度等因素，本局认定当事人与上药生化在中国注射用硫酸多黏菌素B市场具有支配地位。

1.在相关市场的市场份额为100%。当事人与上药生化在中国独家销售注射用硫酸多黏菌素B，在中国注射用硫酸多黏菌素B市场占有100%的市场份额。

2.对市场控制能力强。一是控制销售市场的能力。由于注射用硫酸多黏菌素B在治疗碳青霉烯类耐药革兰阴性菌感染中的重要作用，医院和患者对其依赖程度高，当事人与上药生化作为唯一销售注射用硫酸多黏菌素B的经营者，具有影响、决定销售价格、销售数量等关键交易条件的能力。二是控制原材料采购市场的能力。硫酸多黏菌素B原料药是生产注射用硫酸多黏菌素B的必需原材料。当事人通过与丹麦雅赛利签订协议等方式，控制了硫酸多黏菌素B原料药的供应。

3.其他经营者进入相关市场难度大。一是获得原料药难度大。其他经营者进入注射用硫酸多黏菌素B市场，首先要有原料药进行研发和生产，而当事人控制了中国硫酸多黏菌素B原料药的供应，其他经营者获得原料药难度大。二是获得制剂生产批文难度大。生产注射用硫酸多黏菌素B需要获得国家药品监管部门核发的批准文号。上药生化作为曾有批文的企业，于2015年启动恢复生产工作，直到2017年才取得《药品再注册批件》。其他经营者要进入该市场需要投入更多资金、耗费更长时间。三是获得制剂进口批文难度大。境外生产的注射用硫酸多黏菌素B要进入到中国市场，也需满足相关监管要求，取得《进口药品注册证》，难以在短期内完成。

（四）当事人与上药生化滥用市场支配地位，以不公平的高价销售注射用硫酸多黏菌素B。2017年，注射用硫酸多黏菌素B上市销售前，当事人通过合作的省级代理商在全国范围内进行市场推广。2017年3月，注射用硫酸多黏菌素B进入福建省医保挂网目录，成为全国首个挂网成功的省份，挂网价格为2303元/支。2017年8月，注射用硫酸多黏菌素B在上海挂网，价格达到2918元/支。此后，各省陆续挂网，价格多为2303～2918元/支。2017年12月，注射用硫酸多黏菌素B正式上市销售，上药生化根据当事人指示，按照挂网价格，扣除配送费后向流通企业供货。当事人与上药生化上述行为构成滥用市场支配地位以不公平的高价销售商品的行为。

1.注射用硫酸多黏菌素B挂网价格与生产成本的比值，明显高于同一生产线所产其他制剂。本案中，注射用硫酸多黏菌素B的生产成本主要由当事人原料药成本和上药生化车间成本两部分构成。当事人从丹麦雅赛利进口硫酸多黏菌素B原料药的价格为73～94元/克，按照每克原料药生产15支制剂估算，每支制剂中原料药成本仅约为4.8～6.2元。根据上药生化财务数据，2017年以来注射用硫酸多黏菌素B的车间成本约为3.8～8.4元/支。因此，注射用硫酸多黏菌素B的生产成本合计约为8.6～14.6元/支，挂网价格与生产成本的比值达到157～339：1。

上药生化生产注射用硫酸多黏菌素B的生产线还生产其他冻干粉针产品。注射用硫酸多黏菌素B与其他冻干粉针产品的生产工艺区别不大。涉案期间，同一生产线的其他冻干粉针产品挂网价格与生产成本的年平均比值约为7～29：1。注射用硫酸多黏菌素B挂网价格与生产成本的比值明显高于同一生产线所产其他制剂。

2.以不公平的手段实现高价销售注射用硫酸多黏菌素B的目的。为达到以高价销售注射用硫酸多黏菌素B获取垄断利润的目的，当事人在上药生化配合下，在原料药销售环节安排38家医药经销公司流转过票、层层加价，将从丹麦雅赛利处73～94元/克采购的原料药，逐步推高至1.8万～3.5万元/克销售给上药生化用以生产制剂，造成注射用硫酸多黏菌素B价格高是因为原料药价格高导致的假象，掩盖在注射用硫酸多黏菌素B市场实施不公平高价的行为。

3.注射用硫酸多黏菌素B国内销售价格明显高于同期其他国家和地区销售价格。与全球其他国家和地区具有一定规模的销售市场相比，中国注射用硫酸多黏菌素B的销售价格显著畸高。根据第三方统计数据，2017年以来，在与中国市场销售量接近的美国、印度、俄罗斯市场，同规格或者相近规格的制剂销售价格折合人民币为47～183元/支，中国市场2303～2918元/支的价格是该价格的12～62倍。在销售量相对较小的巴西、土耳其、波多黎各、新西兰等市场，同规格或者相近规格的制剂销售价格折合人民币也不超过130元/支，最低为23元/支。根据第三方统计数据，2022年注射用硫酸多黏菌素B在其他国家和地区的加权平均价格为65元/支，中国市场挂网价格是该价格的35～44倍。

2017年以来全球部分国家和地区注射用硫酸多黏菌素B价格表

（五）涉案行为排除、限制市场竞争，损害了患者利益和社会公共利益。

1.排除、限制注射用硫酸多黏菌素B市场竞争。当事人与上药生化滥用市场支配地位以不公平高价销售注射用硫酸多黏菌素B，扭曲了该种药品的市场价格形成机制，使其价格严重偏离正常水平，排除、限制了注射用硫酸多黏菌素B市场竞争。

2.严重损害患者利益。当事人与上药生化滥用市场支配地位以不公平高价销售注射用硫酸多黏菌素B，使需要使用该种制剂的患者不得不支付更高的价格，增加了患者的用药成本，严重损害了广大患者利益。

3.严重损害公共利益。注射用硫酸多黏菌素B属于医保乙类药物，主要在公立医院临床使用，由国家医保基金支付部分费用。为了攫取高额垄断利润，当事人与上药生化以不公平的高价进行销售，增加了国家医保基金支出，严重损害了公共利益。

另经核实，武汉汇海2022年销售收入为人民币138,865,105.21元，武汉汇海违法所得为人民币47,580,249.95元；武汉科德2022年销售收入为人民币906,554,793.41元，武汉科德违法所得为人民币616,566,065.16元；民康制药2022年销售收入为人民币247,994,366.79元，民康制药违法所得为人民币2,045,778.43元。

以上事实，主要有（略）等证据予以证明。

四、行政处罚依据和决定

本局认为，武汉汇海、武汉科德、民康制药上述行为违反了《反垄断法》第二十二条第一款“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；……”的规定，构成滥用市场支配地位不公平高价行为。

根据《反垄断法》第五十七条、第五十九条规定，综合考虑三家公司违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况等因素，考虑三家公司实施违法行为的具体情节、参与程度和持续时间有所不同，本案违法行为主要由武汉汇海策划和发起，当事人垄断利润主要由武汉科德获取，民康制药参与程度相对较浅、时间相对较短，本局决定责令武汉汇海、武汉科德、民康制药停止违法行为，并对三家公司作出如下处罚：

（一）没收武汉汇海违法所得人民币47,580,249.95元，并处2022年销售额8%的罚款，计人民币11,109,208.41元。

以上罚没款合计人民币58,689,458.36元（伍仟捌佰陆拾捌万玖仟肆佰伍拾捌元叁角陆分）。

（二）没收武汉科德违法所得人民币616,566,065.16元，并处2022年销售额8%的罚款，计人民币72,524,383.47元。

以上罚没款合计人民币689,090,448.63元（陆亿捌仟玖佰零玖万零肆佰肆拾捌元陆角叁分）。

（三）没收民康制药违法所得人民币2,045,778.43元，并处2022年销售额3%的罚款，计人民币7,439,831.00元。

以上罚没款合计人民币9,485,609.43元（玖佰肆拾捌万伍仟陆佰零玖元肆角叁分）。

五、行政处罚的履行方式和期限

当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，将罚没款缴至工商银行或者建设银行设在本市的代收机构。到期不缴纳罚款的，依据《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第一款第一项的规定，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。

六、救济途径和期限

当事人如对本处罚决定不服，可在收到本行政处罚决定书之日起六十日内向上海市人民政府或者国家市场监督管理总局申请行政复议，也可在六个月内依法向人民法院提起行政诉讼。复议、诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。逾期不提起行政复议或行政诉讼，又不履行本行政处罚决定的，本机关可申请人民法院强制执行。

上海市市场监督管理局

2023年12月13日