计算机软件开发合同分段付款的理解

计算机软件开发合同分段付款的理解

——（2020）最高法知民终1545号

【裁判要旨】

计算机软件开发合同具有履行周期较长、软件功能需求随开发进程动态调整等特点；与之相应，计算机软件开发领域具有分阶段、按比例支付款项的商业习惯。鉴于各开发阶段往往相互依存、紧密衔接，委托方每一阶段支付的款项是否仅应理解为其所对应开发阶段工作成果的对价，应当根据合同约定和履行情况具体确定。

【基本案情】

上诉人武汉中新蓝软件有限公司（以下简称中新蓝公司）、李群与被上诉人武汉市精科绿源科技有限公司（以下简称精科绿源公司）计算机软件开发合同纠纷案中，精科绿源公司认为，其委托中新蓝公司开发水客168项目，开发成果形式为计算机软件产品及相关文档，合同总金额为27.5万元，分六期支付。

涉案合同订立后，精科绿源公司分两次向中新蓝公司付款11万元。

之后，精科绿源公司认为中新蓝公司未按期完成软件UI设计、未实际开发，且虚报进度收取11万元进度款，于2019年8月28日函告中新蓝公司解除合同，并要求返还已支付的开发款。

中新蓝公司随后函告精科绿源公司，决定暂停涉案软件项目的开发。

精科绿源公司遂向湖北省武汉市中级人民法院（以下简称一审法院）提起诉讼，请求判决解除合同、判令中新蓝公司返还全部开发款并承担违约金和律师费。

中新蓝公司向一审法院提起反诉，要求确认涉案合同于2019年8月28日解除，并要求判令精科绿源公司支付第三、四阶段开发费用、逾期费用利息、违约金和律师费。

一审法院认为，精科绿源公司已支付的第二笔合同款项5.5万元系中新蓝公司因实际投入开发工作而应获得的对价，中新蓝公司无须返还。

中新蓝公司并无证据证明其在项目开发周期内还完成了符合合同约定标准的其他阶段性开发成果，故其已收取的首期款5.5万元无相应的有效开发成果相对应，其应予返还。

一审法院判决确认合同已经解除，判令中新蓝公司返还合同款5.5万元，李群对中新蓝公司返还义务承担连带责任。

中新蓝公司不服，向最高人民法院提起上诉，主张中新蓝公司无须向精科绿源公司返还首期开发款、李群无须承担连带责任。

最高人民法院于2020年12月29日判决维持一审判决关于确认合同解除的判项，撤销关于中新蓝公司返还合同款5.5万元、李群对中新蓝公司返还义务承担连带责任的判项。

【裁判意见】

最高人民法院二审认为，计算机软件开发合同履行过程中委托方分期给付的每一期开发款，除有明确约定外，并不要求均必须有相应的开发成果为对价。

一方面，计算机软件开发合同的订立通常是基于委托方对开发方技术实力的认可与信任，故此类合同的履行具有一定的人身属性，且合同履行周期一般跨度较长，合同各方通常约定按照所设定工作事项的完成进度分期付款，故履行周期较长、分阶段付款是此类合同的典型特征。

另一方面，计算机软件开发合同履行过程中，委托方对于软件的功能需求往往并非一成不变，而是会在实际开发过程中根据具体情况对合同所欲实现的功能需求进行相应的调整，故计算机软件开发合同除了呈现履行周期长、分阶段付款之特征外，还往往呈现软件功能需求随开发进程动态调整之特点。

针对计算机软件开发合同的上述性质和特点，委托方基于合理管控交易风险的考量，采取分阶段、按比例向开发方支付款项的做法符合商业习惯。

但计算机软件开发过程中各阶段开发事项彼此是相互依存、紧密衔接的，某一阶段所对应的开发事项的完成情况和效果，往往决定了下一阶段开发工作能否顺利开展和完成效果，而下一阶段开发工作的完成情况又可作为检验前一阶段工作成果的参照。

因此，将委托方在每一阶段支付的款项孤立地认为仅是对应该阶段工作成果之对价的观点，既不符合计算机软件开发合同的特点，也不符合计算机软件开发行业的特点和习惯。

相反，委托方每一阶段支付的款项均应当理解为是软件开发整体工作对价的有机组成。

另一方面，根据涉案合同第7.2条关于“付款方式”的约定，合同开发款分六期支付，首期款应于合同签订后3日内由精科绿源公司按合同总金额20%支付。

涉案合同首期款既可以理解为是涉案软件开发项目的启动资金，也可以理解为是作为涉案软件委托方的精科绿源公司为软件开发方中新蓝公司组建研发团队、投入相关软、硬件资源所提供的物质条件。

但是，于此阶段即要求中新蓝公司提交相应的开发成果以作为取得首期开发款的对价，既缺乏合同依据，亦不符合计算机软件开发行业的特点和习惯。