企业如何“合理保密”？

目次

一、“不成文”的参考衡量标准：合理、具体、有效

二、一言难概之：过于概括的保密约定、内部规章制度和单纯竞业限制条款难以认定为合格保密措施

三、法应可知：企业制定的保密规章制度应合规公布或者告知员工

四、法不自行：不予执行的保密规章制度亦可能成为“无效保密”

五、因事制宜：保密措施应与保密内容、载体以及其流通方式等相适应

六、行之未晚：商业秘密未因疏于保密丧失秘密性的可以进行补救

七、结论

“保密性”是商业秘密的必备属性之一，我国最高人民法院曾在案例中对其重要性给予阐释，“商业秘密既然是通过自己保密的方式产生的权利，如果权利人自己都没有采取保密措施，就没有必要对该信息给予保护，这也是保密措施在商业秘密构成中的价值和作用所在”[1]。与商业秘密保护相关的先后两部司法解释均对可供采取的各项“保密措施”进行了列举，明确商业秘密获得保护的“保密性门槛”为合理、相应的保密措施，并明确了相应考量因素和考察标准。即人民法院在判断保密措施是否与涉案商业秘密相适应时，应考虑“商业秘密及其载体的性质、商业秘密的商业价值、保密措施的可识别程度、保密措施与商业秘密的对应程度以及权利人的保密意愿等因素”，并以“具有以下情形之一，在正常情况下足以防止商业秘密泄露”为最低标准衡量“权利人是否采取了相应保密措施”[2]。

司法解释的规则和标准似乎是明确的，但纸上得来终觉浅，实践中企业的商业秘密类型和载体、流通方式和范围、企业的保密管理资源和能力均不相同，对于各类型企业持有的各类型商业秘密，如何确保实现司法解释要求“相应保密措施”并没有标准答案。

随着企业对商业秘密保护意识的逐渐加强、商业秘密立法和司法的不断完善、商业秘密纠纷审判实践的不断丰富，最高人民法院及各级人民法院均通过各类型案件的审理和判决对此给出了更为具体的答案。

一、“不成文”的参考衡量标准：合理、具体、有效

《最高人民法院关于审理不正当竞争民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》在制定过程中曾公开过征求意见稿，其中第二十条给出了对于保密措施的“合理、具体、有效”这一判别标准，并给予进一步解释“所谓合理，是指所采取的保密措施要与被保密的客体相适应，以他人不采用盗窃、利诱、胁迫等不正当手段或者违反约定就难以获得为必要条件。所谓具体、有效，是指权利人采取的保密措施，足以使承担保密义务的相对人能够意识到相应的信息为需要保密的信息。”[3]

早期的司法案例也多认可该判别标准，并在案例裁判文书中对此作出进一步说明或者阐释。虽征求意见稿中的该条款最终未能写入司法解释，但该未能成文的标准以及对该标准的司法论述，仍有一定参照意义，尤其是，企业可以以此相对明确的标准和相关司法论述，对自身保密措施是否适当进行概括性的审视和自查：

▶ 最高人民法院（2011）民申字第122号民事裁定书

符合反不正当竞争法第十条规定的保密措施应当表明权利人保密的主观愿望，并明确作为商业秘密保护的信息的范围，使义务人能够知悉权利人的保密愿望及保密客体，并在正常情况下足以防止涉密信息泄漏。

▶ 深圳市中级人民法院（2006）深中法民三终字第7号民事判决书

权利人采取的保密措施应该是合理的、具体的、有效的。具体，指的是保密措施所针对的保密客体是明确的，具体的，仅有一般的保密规定或者保密合同，而无具体明确的保密客体，就不能认为该项保密措施是具体的。有效，指的是保密措施得到确实的执行，并能有效的控制涉密范围，形同虚设的保密措施不能认为是有效的。冠愉医药主张舒美特药品的销售渠道及销售价格为商业秘密，应该举证证明对该保密客体采取了合理、具体、有效的保密措施。康程医药法定代表人张镇钟在任职之前为冠愉医药销售了舒美特药品，实际也知悉了舒美特药品的销售渠道及销售价格，但冠愉医药没有与张镇钟签订保密合同，也没有证据证明冠愉医药就具体的保密客体作出了具体明确的保密要求，因而对冠愉医药请求保护的舒美特药品的销售渠道及销售价格，应该认为其采取的保密措施并不是具体的和有效的，也即不能认定是冠愉医药的商业秘密。

▶ 江苏省高级人民法院（2010）苏民终字第0179号民事判决书

对此本院认为，保密措施是非公知性要求的延伸。它是指具备非公知性的信息的所有人基于维持该非公知状态的主观需要而采取的客观举措，即保密措施系基于主观愿望的外部表现行为。保密措施并不要求万无一失，只要在当时、当地所采取的相应举措客观上能被识别并使相对人望而却步即可。因此只要该一定的外部表现行为能够体现行为人的主观愿望，即可认定保密措施是合理的。

二、一言难概之：过于概括的保密约定、内部规章制度和单纯竞业限制条款难以认定为合格保密措施

司法实践涉及的最通常的保密措施证据即为企业与员工签订的劳动合同中的保密条款或者作为劳动合同附件的保密协议，这也是成本最低、最易采取的保密措施。同时，较多企业通常会将保密和竞业限制协议分别或者合一地作为其员工劳动合同的附件，要求员工全员签署。

但也需要注意，保密相关约定应较为具体，不能一言概之；竞业限制的人员有明确的法定范围限制[4]，超出范围的竞业限制条款本身的效力有待争议，且竞业限制协议本身一般并非明确的“保密意识表示”，难以成为一项“保密措施”。对此司法裁判文书亦有明确认定：

▶ 最高人民法院（2016）最高法民申2161号民事裁定书

三、关于保密措施。湖北洁达公司除在与员工所签劳动合同中规定有保密条款外，并未就其所主张技术信息和经营信息采取了其他保密措施提供证据。由于涉案劳动合同中的保密条款仅为原则性规定，不足以构成对特定技术信息或经营信息进行保密的合理措施。从这个角度讲，其关于前述信息构成商业秘密的主张，亦不能成立。

▶ 最高人民法院（2011）民申字第122号民事裁定书

对于单纯的竞业限制约定,即便其主要目的就是为了保护商业秘密，但由于该约定没有明确用人单位保密的主观愿望和作为商业秘密保护的信息的范围，因而不能构成反不正当竞争法第十条规定的保密措施。

司法实践中另一常见的保密措施证据为企业制定的与保密相关的规章制度、员工手册或者其他类似内部管理规范和文件。与前述协议一样，企业制定的保密规章制度亦应较为具体、明确地说明保密客体和保密要求，过于概括的保密规章制度亦难以被认为是合格的保密措施：

▶ 最高人民法院（2014）民三终字第3号民事判决书

关于二审证据2.9中蓝公司《岗位任职要求》。……由于该证据仅在“通用条件”中笼统地记载“保守秘密”，但没有记载具体的保密对象或范围，三上诉人也没有提供其他的证据予以证明。因此，该证据亦不足以证明中蓝公司就涉案信息采取了合理的保密措施。

▶ 最高人民法院（2017）最高法民申2964号民事裁定书

本院认为，首先，《关于保密工作的几项规定》仅有四条，且内容仅原则性要求所有员工保守企业销售、经营、生产技术秘密，在厂期间和离厂二年内，不得利用所掌握的技术生产或为他人生产与本公司有竞争的产品和提供技术服务，上述规定无法让该规定针对的对象即所有员工作知悉玉联公司作为商业秘密保护的信息范围即保密客体，仅此不属于切实可行的防止技术秘密泄露的措施,在现实中不能起到保密的效果。

虽然过于概括的保密要求和约定、不加区分地对公有信息和商业秘密采取同等保密措施可能导致相对人无法区分和识别保密范围和客体，但保密措施的“具体”一般仅要求权利人的保密措施指向“相对明确和具体的内容和范围”，要求达到相对人能够合理识别保密义务的客体和范围并认识到权利人的主观保密意愿的程度，并不要求保密措施确定无疑地指向某项具体商业秘密或者具体的载体：

▶ 最高人民法院（2017）最高法民申1650号民事裁定书

对此，本院认为，商业秘密的秘密性和保密措施之间存在一定的关联性，商业秘密权利人应该指明其欲以保护的相对明确和具体的商业秘密信息，并通过可识别的保密措施使他人认识到其对该信息进行保密的主观意愿。采取保密措施时，商业秘密权利人所针对的涉密信息只要具备相对明确和具体的内容和范围即可，并不要求该涉密信息的内容和范围与发生争议后经过案件审理最终确定的秘密点完全相同。这是因为，商业秘密权利人在商业过程中最初采取保密措施时，通常根据自己的理解确定涉密信息内容和范围，其采取保密措施的涉案信息中可能包含了公有领域信息。在具体案件审理过程中，法院可能根据当事人提供的证据、专家证人或者专家鉴定意见、庭审辩论情况等，剔除公有领域信息，进一步缩小秘密信息的范围。

▶ 最高人民法院（2019）最高法民申2794号民事裁定书

本案中，三乐公司主张构成商业秘密的客户名单，是生产经营过程中频繁使用的经营信息，具有无形性，并不拘泥于某一特定载体，三乐公司主张该客户名单仅存在于徐陆凯的电脑中，并与徐陆凯签订了《员工保密及竞业禁止限制协议》，约定徐陆凯负有保守秘密的义务，并发放了补偿金，可以认定三乐公司完成了初步的举证责任。徐陆凯作为三乐公司的前高级管理人员，熟悉三乐公司客户名单的保管情况，具有举证的能力，但徐陆凯并未提供证据证明该客户名单处于任何人想接触即可接触到，因此，可以认定三乐公司对《客户名单》提供了合理的保密措施。

三、法应可知：企业制定的保密规章制度应合规公布或者告知员工

与企业和员工直接就保密要求签订的合同不同，企业发布与保密相关的规章制度但不能证明员工对此知悉和认可的，亦难以对员工发生效力。事实上，《劳动合同法》对于企业制定劳动规章制度的程序有所要求[5]，企业对员工工作的保密管理要求一般记录在劳动纪律中，企业应当在有条件的情况下做到合规制定和发布相关规章制度。但因员工保守商业秘密一般被认为是员工职业道德的一部分，在商业秘密司法实务中，一般不要求企业证明保密相关规章制度的制定履行完备的程序，仅要求企业将相应规章制度文件合理告知员工并提供员工签收或者表示知悉内容的证据：

▶ 最高人民法院（2013）民申字第1932号民事裁定书

第一，关于正丰公司《保密制度》的真实性及其实施情况。……其次，关于《保密制度》的颁布实施情况。从《关于颁布实施的决定》的正文内容可知，《保密制度》已经正丰公司员工签字认可，由正丰公司办公会议研究决定于2005年12月26日正式颁布实施。最后，关于《保密制度》的效力。正丰公司的《保密制度》是否经过职工代表大会通过对其效力并无必然影响。《保密制度》是正丰公司的商业秘密管理和保护制度。由于企业治理结构的不同，不同企业职工代表大会的权利和职责划分存在差异。就商业秘密的管理和保护制度而言，其是否属于应由企业职工代表大会决定的事项需要根据该企业治理结构的具体情况确定。本案中，没有任何证据表明正丰公司企业制度规定商业秘密的管理和保护需经职工代表大会通过才能发生效力。更为重要的是，本案的事实表明，王京良于2005年12月31日在《保密制度》员工认可签字名单上签字，表明其知晓、认可并同意遵守《保密制度》的规定。可见，正丰公司的《保密制度》对王京良已经发生法律约束力。

在个别案例中，法院亦能够认可通过企业微信微盘、工作微信群组等“非通常”形式发送给员工并要求员工自行确认学习并给予回复的相关保密规章制度成为合格、有效的保密措施（之一）[6]：

▶ 成都市中级人民法院（2022）川01民终19062号民事判决书

根据爱颜网络公司提交的公司工作群微信聊天记录，爱颜网络公司工作人员周曦于2020年1月2日在群中发布通知“2020最新的各项制度已上传到企业微信微盘……自行阅读学习，员工手册务必通读通看……”。部分群成员立即在群里作出反馈回复“1”，其中包括李雯。……

本案中，爱颜网络公司通过微信工作群向相关员工送达了《员工手册》，其在发送时的通知内容为“2020最新的各项制度已上传到企业微信微盘……自行阅读学习，员工手册务必通读通看……”，同时《员工手册》第十一条工作纪律载明，有关公司的所有合同、产品信息、设计图稿、客户信息、经营数据、财务账目等均为公司商业秘密，任何人无权私自带出办公区域、保存或丢弃……，即爱颜网络公司通过要求员工务必学习《员工手册》的方式，向其员工提出了对爱颜网络公司的经营信息负有保密义务的明确要求，故爱颜网络公司对其主张的经营信息采取了保密措施。

四、法不自行：不予执行的保密规章制度亦可能成为“无效保密”

实践中，企业虽制定保密规章制度，但明显未予认真执行或者并未将其在案件中主张的商业秘密纳入保密规章制度规定的管理范围、采取相应管理措施的，不能被认定为（对其主张的商业秘密）采取了保密措施：

▶ 广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终1196号民事判决书

上诉人自行陈述其保密措施就是公司制定的保密管理制度，要求员工执行。经查，该保密管理制度是上诉人变更企业名称前于2015年8月1日以“柳州恒盛电子科技有限公司”名义制定的一个公司保密管理制度，该制度规定了恒盛公司秘密的界定类型、定秘等级和标准等，规定公司全体在职员工必须严格遵守，同时该制度第五条又规定针对不同等级的公司秘密必须采取具体的保密措施，如标明密级、专人专管、固定会议场所等等，显然，涉案购销合同不符合上述保密管理制度规定的定密标准及采取保密措施的规定，上诉人以制定有公司保密管理制度即采取了保密措施的理由不能成立。

但并不是说，执行保密管理制度时不容许存在任何管理措施滞后和疏漏，如果企业同时采取了其他保密措施，对内部保密管理制度执行不善并不会导致该制度失去效力以及约束力，也不会导致未被纳入制度保护范围的商业秘密因此丧失保密性：

▶ 最高人民法院（2009）民申字第249号民事裁定书

王炳瑞、明珠钢球公司申请再审称：……4、《山狮钢球公司商业秘密保护办法》第三条只笼统规定客户名单属于商业秘密，第四条同时规定“上述商业秘密的范围及保密期限由公司董事会决议决定，加盖商密印章或其他明显商密标识”，但被申请人并未制订需要保密的客户名单，更未实施上述保密措施，也不存在客户名单的载体。

本院认为：……《山狮钢球公司商业秘密保护办法》第四条是被申请人对商业秘密保护措施的进一步要求，从该要求并不能得出这样的结论：若公司董事会未决议决定商业秘密的范围及保密期限，未加盖商密印章或者其他明显商密标识，原本属于商业秘密者就不再是商业秘密。

▶ 最高人民法院（2015）民申字第1013号民事裁定书

技术秘密权利人在相关图纸资料上加盖密级印章，仅为日常管理涉密技术资料的一种做法。除非可以证明图纸资料系为完成技术成果的原始资料，且在加盖密级印章之前不存在其他保密措施，否则不能依据印章时间推断保密措施的起始时间，并进而否认保密措施的合理性。

五、因事制宜：保密措施应与保密内容、载体以及其流通方式等相适应

对于不同类型的商业秘密而言，其内容、载体和其流通方式通常不同，甚至存在商业秘密与其载体不可分离的特殊情况。前述保密措施均为企业内部采取的保密措施，但如果企业因经营需要将商业秘密对第三方披露，只采取内部保密措施显然无法约束第三方行为。此时至少应当于该第三方签订保密协议或者条款，并应同样做到指明保密信息范围：

▶ 最高人民法院（2000）知终字第3号民事判决书

因此，本案中上诉人对有关技术信息是否采取了保密措施，应当考察阜宁除尘厂在其与被上诉人的协议中有无相关保密义务的约定以及合同实际履行中有无采取其他保密措施。从协议内容看，既没有写明除尘器中包含有技术秘密，也没有其他任何保密责任条款。协议约定有关的工艺布置施工图、详细的设备清单和技术说明应当经过被上诉人认可后方可执行，其中也无保密义务的约定。上诉人认为协议已载明该除尘器为“中国专利产品”，就是保密措施，显然于法无据。

另外，在一些特殊情况下，产品以及记载技术信息的手册、说明书甚至图纸等商业秘密的载体进入市场流通，对该等商业秘密采取内部保密措施显然无法对承载的、流通于公有领域的信息提供保护：

▶ 最高人民法院（2020）最高法知民终538号民事判决书

其一，思克公司所主张采取的“对内保密措施”，因脱离涉案技术秘密的载体，即在市场中流通的GTR-7001气体透过率测试仪产品，故与主张保护的涉案技术秘密不具有对应性，不属于反不正当竞争法规定的“相应保密措施”。……思克公司所采取的“对内保密措施”，如与员工签署包含保密条款的《劳动合同》与《企业与员工保密协议》，制定并施行《公司保密管理制度》，对研发厂房、车间、机器等加设门锁，限制来访者进出、参观，等等，均与兰光公司是否不正当地取得并拆解思克公司GTR-7001气体透过率测试仪产品进而获得涉案技术秘密，不具有相关性，换言之，思克公司所主张的“对内保密措施”，均与其主张保护的涉案技术秘密及其载体不具有对应性。因此，思克公司所主张采取的“对内保密措施”不属于反不正当竞争法规定的“相应保密措施”。

▶ 浙江省高级人民法院（2011）浙知终字第207号民事判决书

彼爱琪公司既不能证明其主张的二次绕组线径规格属商业秘密,同时该技术信息早在本案纠纷产生之前亦随着其产品公开生产、销售而公开。彼爱琪公司所称其所采取的保密措施形同虚设。现其依据该技术信息主张商业秘密法律保护缺乏事实和法律依据,本院不予支持。

如前述的产品作为商业秘密的载体进入市场流通环节的，对其易读取、易于反向工程的技术信息应优先考虑通过申请专利方式进行保护。因特殊原因导致不能或者未能申请专利的，应当在相应产品流通环节注意与购买方签订保密、禁止反向工程的协议并同时限制其处分和转让产品等；如无法有效限制产品的流通范围，仅加贴“禁止拆卸”的警示标识等难以实现保密，应同时设定其他“能对抗不特定第三人通过反向工程获取其技术秘密”的技术性保密措施：

▶ 最高人民法院（2020）最高法知民终538号民事判决书

其二，思克公司所主张采取的“对外保密措施”，或仅具有约束合同相对人的效力，不具有约束不特定第三人的效力，或未体现出思克公司的保密意愿，故不属于反不正当竞争法规定的“相应保密措施”。一方面，思克公司虽在与客户公司签订的《设备购销合同》中约定，GTR-7001气体透过率测试仪产品的转让不意味着客户公司取得该产品的任何知识产权，且客户公司需承担确保该产品技术机密信息安全以及不得将技术机密信息提供给任何第三方的合同义务，但是，该约定仅具有约束客户公司的效力，不具有约束不特定第三人的效力。并且，《设备购销合同》并未限制客户公司对所购买的产品进行处分、转让，故不特定第三人可通过市场流通取得该产品，且不受思克公司与客户公司签订的《设备购销合同》的约束。另一方面，思克公司虽在其GTR-7001气体透过率测试仪的特定位置贴有标签，但标签载明的“危险！私拆担保无效！”“SYSTESTER思克品质保证撕毁无效”等内容，属于安全性提示与产品维修担保提示，均不构成以保密为目的的保密防范措施。因此，思克公司所主张采取的“对外保密措施”不属于反不正当竞争法规定的“相应保密措施”。

▶ 最高人民法院（2021）最高法知民终1302号民事判决书

其次，市场流通产品属于外部载体，零极公司为实现保密目的所采取的保密措施，应能对抗不特定第三人通过反向工程获取其技术秘密。此种对抗至少可依靠两种方式实现：一是根据技术秘密本身的性质，他人即使拆解了载有技术秘密的产品，亦无法通过分析获知该技术秘密；二是采取物理上的保密措施，以对抗他人的反向工程，如采取一体化结构，拆解将破坏技术秘密等。

但在特定的技术领域和行业中，法院对于保密措施的要求并非强人所难地要求“万无一失”，而是按照相关产业的特点和“行规”等，确认保密措施是否达到合适标准：

▶ 最高人民法院（2022）最高法知民终147号民事判决书

搏盛种业公司上诉认为，华穗种业公司并没有对“W68”采取足够的保密措施，因此不应当作为商业秘密受到保护。对此，本院认为，权利人在被诉侵权行为发生以前采取了合理保密措施，在正常情况下足以防止商业秘密泄露的，人民法院应当认定权利人采取了作为商业秘密法定构成要件的“相应的保密措施”。人民法院认定保密措施时，应当考虑保密措施与商业秘密的对应程度。植物生长依赖土壤、水分、空气和阳光，需要进行光合作用，“W68”作为育种材料自交系亲本，必须施以合理的种植管理，具备一定的制种规模。在进行田间管理中，权利人对于该作物材料采取的保密措施难以做到万无一失。因此，对于育种材料技术信息的保密措施是否合理，需要考虑育种材料自身的特点，对于采取合理保密措施的认定不宜过于严苛，应以在正常情况下能够达到防止被泄露的防范程度为宜。……而且，本案并无证据证明“W68”已被受委托制种单位非法披露、扩散。根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第六条的规定，综合考虑杂交育种的行业惯例、繁育材料以代号称之、制种行为的可获知程度等因素，华穗种业公司采取的上述避免亲本被他人非法盗取、获得及不正当使用的保密措施，符合商业秘密法定构成要件的“相应的保密措施”。

六、行之未晚：商业秘密未因疏于保密丧失秘密性的可以进行补救

企业未能自商业秘密产生起即实行保密管理的，在相应信息尚未被公众所知悉的情况下能够及时补救的，侵权行为持续到企业采取补救保密措施之后的，仍应受到相应侵权法律评价：

▶ 最高人民法院（2014）民申字第1320号民事裁定书

虽然有证据显示在孙金龙与博后公司签订保密保证书之前，腾申厂已经与平庄煤矿发生业务往来，但在孙金龙签订保证书之后，即在博后公司针对尚未为公众所知悉的涉案客户信息采取保密措施之后，腾申厂仍与平庄煤矿发生多次交易，故原审判决认定再审申请人侵害了博后公司的商业秘密并无不妥。

类似于上述案例中显示的事实，实践中企业采取补救保密措施的直接方式往往包括要求在职或者即将离职的员工尽快补充签署保密协议、承诺书等文件。但实践中亦有企业员工拒绝签署保密协议的情况。需要说明的是，因企业有权利要求员工对其商业秘密进行保密[7]、员工出于诚信原则和职业道德的基本要求亦有义务保护企业商业秘密，员工无正当理由拒绝签署保密协议的，不影响对其“负有保密义务”的认定：

▶ 最高人民法院（2020）最高法知民终1667号民事判决书

虽然傅祥根拒绝与嘉兴中华化工公司签订保密协议，但其理应知晓嘉兴中华化工公司提出的技术秘密保密要求。而且，傅祥根拒签保密协议的理由是其打算辞职，而辞职并非员工拒签保密协议的正当理由。同时，结合傅祥根辞职后进入王龙科技公司香兰素车间工作的事实，可以认定傅祥根蓄意拒签保密协议。

七、结论

正如商业秘密侵权纠纷司法案例中多次认可和强调的，商业秘密的保密并不要求、实际上也无法做到“万无一失”，对于不同企业、不同商业秘密而言也没有“通用模板”。但越来越多的案例已经相对明确地给出了保密措施的“参考答案”。

根据笔者的实务经验，较多企业对于商业秘密保密管理仍存在一定的认识误区，如认为全体员工签署保密协议后即实现了充分的保密，或者相反地，认为某一未签署保密协议的员工对公司不承担保密义务而无法追究其泄密的法律责任等。事实上，现有的司法实践和在先案例已经能够说明，商业秘密的保密并没有“充分”或者“必要”的措施和条件，保密性的判断考虑的是保密措施的“总和”是否能够与商业秘密相适应。

对于企业而言，相应保密措施至少应具备可被保密义务人查知、保密要求和范围相对清楚、得到实际执行、覆盖能够合法获取和知悉商业秘密的主体等基本条件，过于单薄的保密措施往往难以实现前述效果，但若干相似保密措施的机械叠加也不足以实现对商业秘密的妥善保护。企业的商业秘密管理需要将企业的管理智慧和资源、专业法律人士的经验进行有机结合，在确保解决企业当前问题的同时，实现更有效、长远的保护。

注释

【1】最高人民法院（2012）民监字第253号民事裁定书。

【2】两部司法解释指《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》和《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》，本文引用的条款内容来自《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第五条、第六条。

【3】参见http://www.mofcom.gov.cn/aarticle/b/g/200603/20060301650918.html，最后访问日期2023年7月25日。

【4】《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第一款：竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。

【5】《中华人民共和国劳动合同法》第四条规定，用人单位制定和修改有关劳动纪律等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定并根据工会或者职工意见进行修改完善，确定的制度和事项应向劳动者进行相关公示和告知。

【6】仅为说明引用该案例，笔者并不建议以该种或者类似形式发布保密规范、采取保密措施。

【7】《中华人民劳动合同法》第二十三条第一款 用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。