“国内无菌包装收购第一案”新巨丰称收购不构成经营者集中

“国内无菌包装收购第一案”又有最新进展。

5月19日晚间，新巨丰（301296.SZ）就收购纷美包装（纷美，00468.HK）股权一事发布重大资产购买报告书（草案）。

在备受关注的合规问题上，新巨丰指出，本次交易涉及境外投资，截至本报告书签署日，公司已就本次交易取得《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》及外汇登记相关《业务登记凭证》，符合中国企业对外投资所涉法律、法规的相关规定。

此外，根据《境内法律意见书》，本次交易系以现金方式购买标的资产，不存在违反中国境内外商投资相关法律法规的情形。

资料显示，新巨丰成立于2007年，专业从事生产液体食品无菌包装材料，是国内为数不多能够规模化生产无菌包装的企业，产品应用于国内众多乳企。

2022年9月2日，新巨丰登陆创业板上市，成为内资控股的第一大无菌包装材料供应商。截至目前，袁训军、郭晓红夫妇对新巨丰合计实际控制的股权为31.23%。

2023年1月，刚登陆创业板还不到半年的新巨丰便将收购目标瞄准国内另一家无菌包装巨头。1月29日晚间，新巨丰发布重大资产购买预案，拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装3.77亿股股票，约占其总股本的28.22%。

资产报告书显示，本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款约9.99亿港元（约合人民币8.64亿元），这一价格较纷美包装前一日的收盘价溢价约22.69%。交易完成后，新巨丰将成为纷美包装的第一大股东，但仍无法实现控制。

值得一提的是，无论从业务范围、市场份额、资产总额还是营业收入等多个方面来看，新巨丰均不及纷美包装，因此这一收购也被业内认为是“蛇吞象”式的收购。

对于此次交易价格，新巨丰表示，本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。

新巨丰对于此次收购可谓相当重视。在其看来，本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产，一方面可以助力公司完善产品种类和市场布局，另一方面可以提升公司盈利能力。

据无菌包装业内人士对界面新闻介绍，新巨丰目前产品主要是无菌包装耗材，而纷美包装的产品规格和类型相比其更加丰富。不仅如此，纷美包装旗下拥有灌装机及其配件销售业务，且已在国外市场有所布局，而这些均是新巨丰尚未涉足的领域。

不过，这一收购招致纷美董事会的反对，为此主动两次发起反垄断调查。

3月14日晚间，纷美包装发布公告称，公司已就拟出售事项向中国国家市场监督管理总局反垄断局正式递交反垄断申报。紧接着3月27日，纷美包装又将矛头指向了公司第一大股东JSH，认为其先前收购公司股份构成经营者集中。

对此，新巨丰在最新披露的资产报告书中强调，根据《境内法律意见书》，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条所规定的经营者集中，无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报。

谈及此次收购的审批风险，新巨丰表示，本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需），本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

界面新闻注意到，随着收购进展更进一步，新巨丰和纷美包装的股价在二级市场上已提前有所反应。

截至5月22日收盘，新巨丰报17.30元/股，近十个交易日累计涨幅超10%；纷美包装报1.90元/股，距离4月份1.47元/股的低点累计涨幅接近30%。

国盛证券研报认为，新巨丰拟收购纷美总股份28.22%，当前纷美总产能达300亿包，收购落地后，公司生产规模有望大幅提升，且受益于协同优势显现，公司产业链纵深、客户广度、海外布局等方便均有望优化。

对于二级市场的表现是否与收购纷美的进展有关，新巨丰方面对界面新闻表示，对于二级市场的表现很难评价，市场上涨的板块较为分散，很难说是收购进展影响。关于收购进度，以公司每月发布的进展公告为准。