大陆集团诉诺基亚案（上）

原文标题为《大陆集团诉诺基亚案，在美国衡平法法院获得转机（上）》。

2023年1月31日，美国特拉华大法官法院（衡平法法院）对德国大陆集团诉芬兰诺基亚公司未能以适当的条件向大陆提供FRAND许可一案，针对诺基亚提出的六个管辖权论点，做出一份最新裁决。

这也是双方历时多年诉讼的最新进展。

来源：判决书

判决显示，大法官库克支持了大陆集团的绝大多数观点，驳回了大部分诺基亚针对管辖权提出的论点。

这是在双方在美国的其他诉讼都已经结束，且之前无论是地方法院还是联邦法院都做出了有利于诺基亚的裁决后，大陆集团在美国法院中少有的获得优势的裁决。

虽然目前只是管辖权的争夺，但是特拉华大法官法院的这份裁决，无疑是给双方旷日持久的专利许可纠纷，主要是许可层级的争议，又重新燃起了一把火。

外界比较关注的是特拉华大法官法院是否会就双方的专利许可纠纷，做出某些重要的裁决。而该裁决将对汽车行业一直在争议的“终端级（整车）”还是“组件级”的专利许可带来一定的影响。

在了解本案裁决前，先来看一下什么是大法官法院（衡平法法院，Court of Chancery）,以及大陆集团为何会在该法院发起诉讼。

根据百度百科显示，大法官法院是指英国15世纪开始建立的隶属于大法官的衡平法法院，用以向当事人提供某些不能从普通法法院获得的法律救济；它成为高等法院的大法官庭。大法官法院或衡平法法院在英联邦的某些地区和美国的一些州仍然作为一个独立的审判系统保留著。

这与早年普通法法院拒绝扩大和改变救济的类型，坚持死扣法律条文的字眼有关。这样的话，普通法法院就难以适应新的更为复杂的形势的需要，不可避免地难以公平合理地处理当事人的争议。

于是，到了15世纪，大法官已开始建立一系列的衡平补救办法以及保障其实现的政策。大法官在行使其衡平审判权时，起先不像普通法法官那样受判例的拘束。他享有广泛的权力，按照他认为公正的办法处理，而且，行使这些权力时没有很多繁琐程序。大法官法院相对而言比较便宜，效率较高，也较公正；在15∼16世纪期间，它有了引人注目的发展，削弱了普通法法院。

因此，这起诉讼可以认为是大陆集团希望通过大法官法院寻求救济的一种手段。

当然，大陆集团选择在特拉华大法官法院对诺基亚提起诉讼，可能还有一个重要的原因。就是17年前，诺基亚正是在该法院，对高通提出了类似的诉讼。

来源：判决书脚注

因此，当年是原告的诺基亚，现在成了被告。大陆集团此举，颇有一些“以彼之道，还施彼身”的味道。

从大法官的判决中，确实也看到了当年诺基亚主张与现在观点相矛盾的地方。这或许也是大陆集团此次更多的获得大法官支持的一个原因。

而当年诺基亚与高通在该法院最终签订的“用户设备和基础设施设备许可协议（SULA）”，也成为这一次大陆集团和诺基亚管辖权争议中的焦点。

具体背景是，2006年8月9日，诺基亚在该法院对高通提起诉讼。诺基亚认为，高通与一个标准化组织SSO，即欧洲电信标准化协会（"ETSI"）达成协议，许可其在FRAND条件下的SEPs。诺基亚辩称，它有权获得许可。因此，诺基亚寻求各种形式的救济，包括（a）宣布高通受其FRAND承诺的合同约束；以及（b）命令迫使高通就许可进行真诚的谈判。

乍一看，这个请求与大陆集团目前向诺基亚提出的要求非常相似。

经过几年的诉讼，在审判前夕，诺基亚和高通达成了包括SULA在内的和解。根据其条款，“SULA 在2022年12月31日之前（包括该日）完全有效"。

因此本案中，由于大陆集团对诺基亚在该法院是在2021年1月26日提出的起诉，在SULA到期日之前。然而，目前SULA已经过期。因此本案中的大部分争议是在两个时间段下，大陆集团是否可以执行SULA中的某些第三方受益人权利。

本案中，大陆集团有两个理由要求获得许可的权利。

首先，大陆公司认为它有权获得许可，因为它是高通公司的客户。诺基亚与高通公司签订了用户设备和基础设施设备许可协议（"SULA"），根据该协议，诺基亚同意将某些SEPs许可给某些高通公司客户。大陆公司称其受到SULA的保护。

其次，大陆公司认为，标准化组织SSO政策要求诺基亚以FRAND条款和条件许可其SEPs。

虽然本案是一个专利许可争议问题，但库克大法官认为现阶段的问题涉及诺基亚的六个管辖权论点：

首先，诺基亚认为SULA已于2022年12月31日到期，使本院对大陆集团的索赔失去了主体管辖权。

其次，诺基亚认为大陆集团缺乏提起诉讼的资格，因为大陆集团并没有与诺基亚进行许可谈判，而且大陆集团也没有因为没有获得许可而受到事实上的伤害。

第三，诺基亚认为，大陆集团的宣告性救济请求是为了获得咨询意见的不正当努力。

第四，诺基亚辩称，本法院对被告之一的诺基亚外国公司缺乏个人管辖权。

第五，诺基亚辩称，大陆集团的案件应以不方便法院或不当的索赔分割为由被驳回。

最后，诺基亚辩称，大陆公司申诉中的某些要求没有提出可以给予救济的要求。

因此，审理本案的库克大法官重点就以上六个管辖权论点展开进行了审理和评述。以下是部分争议焦点，完整版可以参见63页的判决原文（后台回复“CCCN”获取，知识星球会员可至星球获取中文版）。

1. 许可证义务，以及SULA是否会导致专利权用尽

SULA的第5.3条规定："诺基亚承诺在有效期内，向诺基亚提出请求或诺基亚就诺基亚标准专利进行接触的每个高通公司客户提供销售许可。”

而大陆集团则是高通的客户。因此大陆公司认为，根据这一规定，它有权获得许可。

此外，大陆公司还认为，在诺基亚与高通的诉讼中，和解协议赋予了高通使用诺基亚专利的权利，这又会使诺基亚在下游销售的高通产品中的专利权用尽。大陆集团认为，诺基亚没有提供和提供考虑到其专利已用尽的许可。

根据协议，只有在诺基亚起诉客户的情况下，高通公司的客户才能从诺基亚那里执行其在SULA下的许可权，客户不能首先起诉诺基亚。这一普遍禁令的唯一例外是，如果高通公司客户因诺基亚起诉客户的法庭规则而无法行使其许可权。