量产芯片委托开发合同的法律性质及其研发特点对违约责任的影响

量产芯片委托开发合同的法律性质及其研发特点对违约责任的影响

——（2020）最高法知民终394号

近日，最高人民法院对上诉人泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称泰凌公司）与被上诉人深圳市星火原光电科技有限公司（以下简称星火原公司）涉量产芯片技术委托开发合同纠纷【（2020）最高法知民终394号】作出终审判决，维持一审法院要求泰凌公司返还已经收取的开发合同款项并赔偿星火原公司经济损失的判决结果。

本案中，星火原公司作为委托方与泰凌公司作为开发方签订《专用集成电路产品委托开发设计合同》（以下简称涉案合同），约定星火原公司委托泰凌公司通过COMS（互补型金属氧化物半导体）技术设计能够实现量产的空调专用微处理器控制芯片。根据涉案合同约定，整个研发过程分为8个阶段，涵盖了专用集成电路设计、制造、封装测试、实现量产全过程。双方确认合同履行至第3、4阶段停滞，即泰凌公司交付流片供星火原公司检测后，星火原公司检测出存在LCD技术参数不达标等问题，泰凌公司承诺可以通过金属层修改（Metal change）解决问题，但最终未进行第5阶段金属层修改。

星火原公司一审起诉请求，解除星火原公司与泰凌公司签订的涉案合同，泰凌公司返还星火原公司已经支付的产品开发费用，泰凌公司赔偿星火原公司高价采购其它替代芯片损失。

泰凌公司一审反诉请求，星火原公司向泰凌公司支付应付而未付的阶段性合同款及其利息。

星火原公司认为，星火原公司要求泰凌公司研发的系能够实现量产的芯片，而泰凌公司交付的未经金属层修改的流片不符合规格定义书的要求，对于星火原公司毫无价值。

泰凌公司认为自己交付的芯片设计成果已经实质满足星火原公司的芯片使用需求；或者即使不能满足芯片使用需求，也已经实质满足规格定义书的要求，具有商业价值，星火原公司可以在现有流片基础上通过自行或者委托他人进行金属层修改，最终实现合同目的，所以星火原公司已经支付的合同款项不应当返还，且星火原公司应当支付研发阶段尾款。

一审法院认定，泰凌公司交付的阶段性成果不符合相应阶段开发需求的约定，构成根本违约，遂判决解除涉案合同，泰凌公司返还已支付合同款并赔偿经济损失。泰凌公司不服，向最高人民法院提起上诉。

最高人民法院认为，一审法院将本案合同纠纷定性为集成电路布图设计创作合同纠纷不妥，由于集成电路与集成电路布图设计法律内涵并不相同，在集成电路技术领域，集成电路、半导体集成电路与集成电路布图设计涵义亦不相同，半导体集成电路中包含的知识产权客体除了集成电路布图设计外，还包括因基片生产、电路集成等而获得的技术秘密或者专利权等；而集成电路布图设计的法律内涵系专指体现在集成电路中的三维配置或者为制造集成电路而准备的三维配置。根据涉案合同的约定，星火原公司委托泰凌公司开发完成的技术成果应当是能够实现量产的芯片，属于专用集成电路；而相关集成电路布图设计仅属于研发阶段部分成果，故本案应当定性为技术委托开发合同纠纷。

关于泰凌公司交付的芯片设计成果是否能够实质满足星火原公司的量产芯片使用需求，即泰凌公司是否交付最终研发成果，最高人民法院认为，按照芯片的生产分工，整个产业链的制造过程包括晶圆材料制造、集成电路制造、芯片封装测试三大步骤，其中晶圆材料制造主要指单晶硅、硅晶柱、硅片等芯片制造核心原材料的生产制造；集成电路制造主要指在硅片上制作电路与电子组件，是半导体全制程中所需技术最复杂且资金投入最多的制程。以本案所涉及的微处理器为例，其所需的工艺步骤可达数百道，加工所需的机械设备技术含量高价格昂贵，虽然详细的加工处理程序与产品种类和所使用的技术相关，但是基本处理步骤通常都是硅片先经过适当的清洗之后，进行氧化、沉积、显影、蚀刻及掺杂等反复的工艺步骤，完成硅片上电路的加工与制作形成晶圆（wafer），经过上述工艺后，进入芯片封装测试阶段。

由于集成电路芯片并不是一个可以独立存在的元件个体，其必须经过与其它元件系统互连，才能发挥整体系统功能，集成电路封装作为半导体开发的最后一个阶段，不仅起着物理包裹、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且还是芯片内部世界与外部电路沟通的桥梁。因此，以交付能够实现量产的芯片为最终研发成果的集成电路委托开发合同，开发方应当完成集成电路设计、制造、封装测试各阶段研发任务，晶圆测试（Chip Probing）、封装测试（Final Test）均符合合同约定后，才能实现委托方芯片量产的合同目的，任何一个阶段的任务未能完成，均应当认定开发方未能交付符合合同目的芯片技术成果。根据在案事实，泰凌公司仅向星火原公司交付了涉案合同约定的第3阶段技术成果，即用于进行检测的流片，涉案集成电路设计、封装测试阶段研发任务均未完成，星火原公司无法通过其提交的流片实现芯片量产，故应当认定泰凌公司交付的流片不能实质满足星火原公司的量产芯片使用需求。

关于泰凌公司交付的用于检测的流片是否已经实质满足规格定义书的要求，即泰凌公司是否交付星火原公司可以继续开发利用的阶段性研发成果，最高人民法院认为，对于泰凌公司是否完成阶段性研发任务的认定，要考量集成电路制造作为芯片研发过程中技术最复杂且资金投入最多的制程，包含了集成电路设计、样片制造主要研发任务，此阶段任务完成，晶圆测试合格，意味着主要的芯片制造流程结束，而之后的封装测试，属于可以独立于集成电路制造单独进行研发的技术阶段，封装测试亦属于芯片进入量产前的独立测试内容。因此，在以量产芯片为研发目的的委托开发合同中，如果开发方完成了集成电路设计、样片制造相关研发任务，开发方亦按照合同约定向委托方交付了相关技术资料，由于此时委托方已经具备了单独或者委托他人继续完成封装测试阶段研发任务的技术条件，如果开发方交付的阶段性技术成果已经实质满足产品规格定义书的要求，对于委托方具有商业价值，除非合同另有约定，委托方应当向开发方支付相应的研发费用。此外，由于专用集成电路研发内容中既包括常规技术参数要求，又包括委托方为解决专门技术问题而设定的特定技术参数要求，应当首先审查特定技术参数是否满足要求，如果特定技术参数未能达到产品规格定义书的要求，可以直接认定开发方未能完成相关集成电路制造阶段研发任务；如果特定技术参数已经达到产品规格定义书的要求，仅是常规技术参数未能满足产品规格定义书要求，说明开发方已经具备完成主要研发任务的技术条件，那么应当根据未达标常规技术参数所占产品规格定义书技术参数的比例、通过金属层修改解决的难易程度等，综合判断开发方是否实质完成相关集成电路制造阶段研发任务。

本案中，双方均认可涉案合同规格定义书中约定的LCD相关技术参数系星火原公司为实现涉案空调专用集成电路芯片量产而专门设定的特定技术参数，而泰凌公司提交的流片未能满足LCD特定技术参数要求，故，应当认定泰凌公司没有完成涉案集成电路设计、样片制造阶段性研发任务，且由于泰凌公司没有及时进行金属层修改，导致涉案合同未能继续履行，泰凌公司应当承担返还开发款项赔偿损失的违约责任。据此，判决驳回上诉，维持原判。