涉“内部协议”计算机软件开发合同纠纷案

涉“内部协议”计算机软件开发合同纠纷案

一审案号：（2019）苏01民初2615号

裁判要旨

合同具有相对性，内部协议通常只对签订协议的内部当事人具有约束力，不产生对外效力。但当内部协议就外部软件开发合同所涉事实作出明确具体地确认时，该内部协议确认的事实可作为外部软件开发合同关系认定的依据。

案情摘要

原告：杭州暴走宅科技有限公司（简称暴走宅公司）

被告：镇江城际资产管理有限公司（简称城际资产公司）、镇江城际商业管理有限公司（简称城际商业公司）、镇江众合商业管理有限公司（简称众合公司）

被告城际资产公司、城际商业公司、众合公司曾签订《健身中心委托经营管理三方合同》，约定城际资产公司委托众合公司经营管理健身中心项目，城际商业公司提供协助和配合。众合公司与原告暴走宅公司就健身中心涉及的“艾尚微健身俱乐部微信服务号”1.1.0、1.1.1、1.1.2版本软件开发事项进行了洽谈、对接，并以城际资产公司的名义与暴走宅公司分别签订《艾尚微健身俱乐部微信服务号开发合同》各1份。后暴走宅公司将城际资产公司诉至法院，索要前述3份合同款项，经法院主持调解，城际资产公司向暴走宅公司支付了前述款项。

原告认为，上述3份合同的履行方式是暴走宅公司先完成软件开发，双方再补签合同，本案诉争的1.1.4、1.1.5、1.1.6版本软件开发合同亦按此方法进行。城际商业公司员工曾在1.1.0、1.1.1、1.1.2版本软件核验单上签字；该员工出具《情况说明》称，暴走宅公司已完成1.1.4、1.1.5、1.1.6版本软件的开发及交付。

三被告与案外人镇江博众商业管理有限公司签订的《“艾尚微健身”项目合作善后处理协议》记载，“艾尚微健身”项目已于2017年12月31日前终止。因市国资委政策原因，未能形成最终的合作协议，四方约定由城际商业公司以2018、2019年度利润偿还“微健身”的投入及债务，不足清偿部分由城际资产公司补足。众合公司应自行承担的债务包括应向原告支付的微信服务号1.1.4、1.1.5、1.1.6版本开发费用分别为25000元、39100元、42000元，众合公司确保债权人不直接向城际资产公司及其关联公司主张债权。

原告暴走宅公司结合《“艾尚微健身”项目合作善后处理协议》，主张三被告向其支付服务费106100元。被告城际资产公司、城际商业公司认为，城际资产公司未与原告签订合同，暴走宅公司未向城际资产公司交付软件开发成果。被告众合公司认可原告主张的事实，但认为服务费应当由合同当事人城际资产公司支付，与众合公司无关。

江苏省南京市中级人民法院一审认为：众合公司系涉案健身中心经营管理事项的受托人、城际资产公司系委托人，众合公司就涉案1.1.4、1.1.5、1.1.6版本软件开发合同以及前期的1.1.0、1.1.1、1.1.2版本软件开发合同，与原告暴走宅公司进行洽谈、对接、达成合意等行为，对城际资产公司具有约束力，故暴走宅公司与城际资产公司系涉案1.1.4、1.1.5、1.1.6版本软件开发合同的当事人。城际商业公司员工出具《情况说明》称，暴走宅公司已完成本案合同约定软件的开发及交付。三被告在《“艾尚微健身”项目合作善后处理协议》中，就涉案1.1.4、1.1.5、1.1.6版本软件开发合同应当向原告暴走宅公司支付服务费106100元的事实进行了确认，故城际资产公司应向暴走宅公司支付服务费106100元。暴走宅公司不是《“艾尚微健身”项目合作善后处理协议》的合同当事人，也并未认可该协议关于款项支付的全部约定内容。因此，原告要求三被告共同支付服务费的主张不能成立。综上，法院一审判决：城际资产公司向原告支付服务费106100元；驳回原告的其他诉讼请求。

一审判决后，原、被告双方均未提起上诉，一审判决已生效。

典型意义

根据合同相对性原则，内部协议通常仅产生于内部当事人之间，约定的内容仅与该内部当事人有关，权利义务也仅由该内部当事人享有或承担，对于协议之外的第三人一般不产生约束力。然而，内部协议中确认的事实与约定的权利义务条款不同，特别是那些在内部协议中确认的对签约的内部当事人明显不利的、涉及外部合同关系认定的事实，可以作为外部合同关系认定的依据。

本案中，合同标的物为计算机软件，其与一般的有形标的物不同，其开发、交付等履行过程相对“隐性”，而涉案项目系城际资产公司委托众合公司经营管理且已实际停止运行，一定程度上增加了原告通过固定软件运行现状，证明自身已按约交付软件开发成果的困难。从原告与城际资产公司前期软件开发合同的签订及履行情况，以及原告在本案中提交的证据来看，若没有三被告与案外人镇江博众商业管理有限公司签订的《“艾尚微健身”项目合作善后处理协议》，涉案软件开发合同的标的物名称、开发费用等将无法作出认定，涉案合同的履行情况也将因仅有城际商业公司员工出具的《情况说明》及暴走宅公司、众合公司的当庭陈述，而无法作出对原告有利的认定。可见，《“艾尚微健身”项目合作善后处理协议》系涉案计算机软件开发合同关系认定的重要依据。