股东擅自将公司知识产权无偿转让给自己，最后“赔了夫人又折兵”

　　原标题：深圳荣景公司再审赢得软件著作权案

　　日前，广东省高级人民法院对深圳市荣景企业管理咨询有限公司（下称“荣景公司”）与深圳市鹏图企业管理咨询有限公司（下称“鹏图公司”）、深圳市赢诺公司有限公司（下称“赢诺公司”）著作权权属、侵权纠纷一案做出终审判决，判决涉案的企业学习课程著作权归荣景公司所有,鹏图公司、赢诺公司因为侵犯荣景公司涉案著作权需承担侵权赔偿责任。

　　股东被起诉

　　2013年4月，荣景公司以鹏图公司、赢诺公司、熊林峰侵犯其享有著作权的《WinSmart系列企业学习课程》为由，向深圳市南山区人民法院提起诉讼。

　　南山区法院经审理查明，荣景公司成立于2009年6月，公司股东为张博、岳颖鸥及熊林峰三人，《WinSmart系列企业学习课程》由该公司开发并享有著作权。2010年3月30日，岳颖鸥、张博将其所持有的股份转让给了宋国光、熊林峰，由宋国光任公司法人代表，熊林峰继续负责公司经营。2012年2月，熊林峰提出辞职，将其所持有的剩余全部股份转让给宋国光。

　　2012年6月，熊林峰成立鹏图公司并任公司法定代表人。同月，鹏图公司出具一份《授权证明》，授权赢诺公司为WinSmart企业学习课程软件e-learning网络培训通用课件中国区的总代理商，鹏图公司在该《授权证明》中称其是“WinSmart通用课件”的开发商及版权的独自拥有者。

　　南山区法院还查明，熊林峰在担任荣景公司高级管理人员期间，利用自己持有荣景公司公章的便利，与荣景公司股东张博、岳颖鸥共同签订《winSmart、winHealth系列通用课程转让协议书》，协议落款时间为2010年3月29日。但根据司法鉴定机构鉴定，转让协议的公章印文盖印时间为2011年4月前后。

　　据此，南山区法院认为，2011年4月前后，熊林峰作为公司高管，签订协议书的行为损害了荣景公司的利益，依法应属无效合同，《WinSmart系列企业学习课程》著作权仍应由荣景公司享有。鹏图公司未经荣景公司许可，授权赢诺公司销售并向其提供《WinSmart系列企业学习课程》，其行为构成侵权。于是判决鹏图公司、赢诺公司停止侵权，由鹏图公司赔偿荣景公司经济损失4万元。

　　再审后改判

　　一审判决后，鹏图公司、赢诺公司、熊林峰向深圳市中级人民法院提出上诉。深圳中院经审理认为，一审过程中的《文书司法鉴定意见书》中的鉴定结论因程序不规范而无法采纳，《winSmart、winHealth系列通用课程转让协议书》具真实性无需鉴定，且熊林峰、张博、岳颖鸥签订该《winSmart、winHealth系列通用课程转让协议书》时，宋国光并未入职荣景公司，而宋国光入职荣景公司之前的三位原始股东熊林峰、张博、岳颖鸥，有权对涉案作品著作权是否转让和如何转让做出决定。于是，在该院作出的二审判决中，撤销了一审判决，驳回荣景公司的全部诉讼请求。

　　荣景公司不服二审判决，向广东省高级人民法院提出再审。高院经审理查明，一审以及二审民事判决查明的事实属实，关于2010年3月29日前，争议作品《WinSmart系列企业学习课程》的著作权归属于荣景公司，各方当事人对此均无异议。争议焦点是2010年3月29日之后，《WinSmart系列企业学习课程》著作权的归属问题，以及确定权属后的侵权责任承担问题。

　　广东高院经审理认为，鹏图公司、赢诺公司、熊林峰否认荣景公司在2010年3月29日之后继续享有涉案《WinSmart系列企业学习课程》著作权，主要依据是荣景公司三个股东张博、岳颖鸥及熊林峰三人于当日签署了一份《winSmart、winHealth系列通用课程转让协议书》，约定荣景公司将《WinSmart系列企业学习课程》的著作权无偿转让给三个股东个人。因此，确认该转让协议是否合法有效是确认著作权归属的关键。

　　该院认为，依据我国公司法的规定，公司股东依法仅享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，不能利用公司股东的身份损害公司法人独立人格。公司股东滥用股东权利损害公司或者其他股东权益的，应当承担相应的法律责任。该案中，荣景公司三个原股东张博、岳颖鸥及熊林峰2010年3月29日签署的《winSmart、winHealth系列通用课程转让协议书》，约定荣景公司将《WinSmart系列企业学习课程》的著作权无偿转让给三个股东个人。该转让行为明显损害了公司独立法人财产权，违反了公司法对于股东义务的强制性规定，因此该转让行为依法属于无效行为。

　　据此，广东高院对该案作出撤销二审判决，维持一审判决的再审判决。至此，该案经过一审、二审、再审后，终于尘埃落定。