因认为电子关锁未达到约定的技术要求，委托方将被委托方告上法庭，法院判决解除委托开发合同

　　2014年初，西安智恒电子科技发展有限责任公司（下称智恒公司）委托西安航光仪器厂（下称航光仪器厂）开发一款海关电子关锁。后来，双方就开发出来的电子关锁是否符合合同约定产生纠纷，并为此诉至法院。

　　近日，陕西省高级人民法院（下称陕西高院）对双方之间的这起纠纷作出终审判决，维持了此前一审法院作出的判决结果，认定航光仪器厂开发的电子关锁未能达到合同约定的技术要求，判决双方解除合同，航光仪器厂返还智恒公司已付款26.45万元。

　　委托开发新型关锁

　　现行海关货物监管主要采用传统的一次性铅封方法，以人工操作、肉眼识别等方式对集装箱进行机械施封、验封、解封，运行成本高、安全性低，更重要的是这种监管方式运行效率低，远远不能满足海关大密度、高强度业务流量的监管要求。而采用射频识别技术的电子关锁，是利用感应、无线电波或微波能量进行非接触双向通信，实现以识别和交换数据为目的的自动识别技术。该技术通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据，识别工作无需人工干预。当前，电子关锁已经开始逐步取代传统的铅制封条对转关集装箱进行电子监控管理。

　　2014年1月20日，智恒公司与航光仪器厂签订项目委托合同，由航光仪器厂开发海关在途监管系统（双模），合同价款为87万元。合同及其附件约定该系统包括电子关锁、手持读写设备、在途指挥管理系统、西安海关监管系统。其中，电子关锁要求达到北斗/GPS全程监管模式，立足于北斗系统应用，兼顾GPS应用，实现双卡双模的应用模式；海关监管系统则要求建立关区间转关货物运输途中北斗/GPS全程监管，确保车辆在运输途中得到有效监控。

　　2014年1月22日，智恒公司按合同约定向航光仪器厂支付了30.45万元。

　　此后，航光仪器厂向智恒公司交付了海关在途监管系统中的手持读写器及电子关锁。智恒公司认为该电子关锁是外购产品，芯片是GPS单模定位芯片，并非双方合同中约定的北斗/GPS双模定位芯片。为此，双方通过邮件进行了多次磋商，航光仪器厂的技术人员对相关产品进行了改进，但智恒公司认为最终的产品仍未能达到合同要求，航光仪器厂则认为其按照合同要求提供了合格产品，双方的矛盾由此产生。

　　法院判决解除合同

　　2016年5月，智恒公司向陕西省西安市中级人民法院（下称西安中院）提起诉讼，请求法院判令解除双方签订的项目委托合同及其附件，判令航光仪器厂立即返还智恒公司合同款30.45万元并赔偿损失3.93万元（按照2014年1月23日至2016年5月3日期间人民银行同期贷款利率计算），共计34.38万元。

　　智恒公司诉称，航光仪器厂没有按合同约定向其交付地图数据及操作引擎、程序设计、文档资料、项目完整源代码等资料，最终提供的产品也未达到合同约定的技术要求。

　　航光仪器厂则认为，地图数据及操作引擎是公开内容，智恒公司在网上下载即可，不需要交付；程序设计、文档资料包含在在途监管系统实施方案中；根据双方合同的约定，智恒公司只是提出了在途监管系统的需求，该需求在航光仪器厂自有平台上就可以实现，项目完整源代码是航光仪器厂自有，不可能交付智恒公司，合同约定交付的项目完整源代码是除航光仪器厂自有平台软件以外的内容，实际并不存在这样的内容。

　　对于项目完整源代码，智恒公司认为源代码是软件开发的源程序，源程序是具体的软件功能的编译基础，软件是通过编译源代码形成的，没有源代码，程序无法进行升级、维护。

　　西安中院经审理认为，智恒公司与航光仪器厂签订的项目委托合同及其附件系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。根据已查明的事实，航光仪器厂向智恒公司交付的电子关锁并非合同约定的北斗/GPS双模芯片；航光仪器厂未按合同约定向智恒公司交付项目完整源代码、地图数据及操作引擎、相关程序及文档资料；航光仪器厂向智恒公司交付的软件系统并未达到使用要求。由此可见，航光仪器厂并未按合同约定履行其全部合同义务。2014年5月20日后，航光仪器厂未继续履行合同义务，致使智恒公司不能实现合同目的。

　　2016年10月13日，智恒公司向西安中院表示愿意承担航光仪器厂在涉案项目中的成本投入4万元，同意在其要求航光仪器厂退还的款项中扣减。

　　据此，西安中院于2016年10月底作出判决，解除智恒公司与航光仪器厂签订的项目委托合同及其附件；航光仪器厂返还智恒公司已付款26.45万元。航光仪器厂不服一审判决，向陕西高院提起上诉。陕西高院经审理，认定航光仪器厂构成根本违约，于近日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。